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非上市公众公司收购和重组管理办法发布 不实施强制全面要约收购制度 重大资产重组可使用优先股等支付手段 2014-06-28 08:03 | 评论 | 分享到：作者：顾鑫来源：中国证券报·中证网 　　证监会27日发布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和《证券期货违法违规行为举报工作暂行规定》，并通报了近三年来内幕交易等案件的执法工作情况。 　　证监会新闻发言人张晓军表示，《收购办法》、《重组办法》在制度设计上以市场化为导向，进一步放松管制，强化事中、事后监管，构建有别于交易所市场和上市公司的并购重组制度体系。两个办法围绕简便、透明、高效和降低成本作了探索和创新。《证券期货违法违规行为举报工作暂行规定》的出台，是证监会提高证券期货违法违规行为的查处力度和效果而出台的一项具体举措。为方便社会公众举报，中国证监会设立了证券期货违法违规行为举报中心。 　　张晓军表示，证监会将进一步提升执法的精准度以及执法的科技化、专业化水平，继续强化行政调查与刑事调查的衔接配合，在继续严厉打击内幕交易、利用未公开信息交易股票等违法行为的同时，加大对欺诈上市、上市公司财务造假和虚假信息披露等违法行为的打击力度。 　　两办法突出股东自治原则 　　和市场化约束机制 　　张晓军表示，《收购办法》、《重组办法》突出股东自治原则和市场化的约束机制，制度设计上以市场化为导向，进一步放松管制，强化事中、事后监管，构建有别于交易所市场和上市公司的并购重组制度体系。 　　为促进并购重组市场发展，两个办法围绕简便、透明、高效和降低成本作了探索和创新，例如非上市公众公司不实施强制全面要约收购制度；对自愿要约价格、支付方式、履约保证能力进行适度放宽，给予收购人多种选择；丰富重大资产重组支付手段，除发行股份外，还可使用优先股、可转换债券等支付方式；充分发挥市场主体作用，允许交易各方自主协商定价；大幅简化权益变动的报告书类型，除控制权发生变更的披露收购报告书外，其他权益变动只须披露权益变动报告书；简化申报文件，不强制要求提供评估报告和盈利预测及编制备考报告；减少申报文件，精炼信息披露内容；简化发行股份购买资产的重大资产重组程序，不设重组委；缩短审核期限等等。 　　张晓军表示，征求意见稿自2014年5月9日向社会公开征求意见以来，市场各方给予了高度关注，积极提出意见和建议。 设立违法违规行为举报中心 　　张晓军表示，如何及时发现证券期货市场中的各种违法违规行为，是各国监管机构普遍面临的一个难题。此次《证券期货违法违规行为举报工作暂行规定》的出台，是证监会在实现监管转型，加强稽查执法，从事前把关向事中、事后监管转型的大背景下，为进一步扩大案件线索来源，提高证券期货违法违规行为的查处力度和效果而出台的一项具体举措，在鼓励社会公众参与市场监管工作，威慑违法违规行为，强化社会监督方面必将发挥积极作用。 　　张晓军表示，中国证监会设立了证券期货违法违规行为举报中心，举报人可以通过中国证监会互联网站开通的举报专栏、信函、来访和电话的方式向举报中心举报。除举报中心外，中国证监会各证监局也受理和处理举报工作。通过举报专栏、电话、书面等方式，举报中心或各证监局将受理情况和办理结果答复实名举报人。举报中心处理可以作为稽查案件调查线索的举报。对于信访、纪检监察，以及投诉、意见和建议等事项，仍通过现有信访、纪检等渠道反映。此外，《暂行规定》从多方面强化举报保密措施，防止实名举报人身份信息泄露，解除举报人顾虑，包括对实名举报人身份信息进行编码管理。 　　为鼓励举报人提供证券期货违法违规线索，《暂行规定》建立了举报奖励制度。对于符合奖励条件的一般举报，给予不超过10万元的奖励；对于举报在全国有重大影响或罚没款金额特别巨大的，奖励金额不受上述限制，但最高不超过30万元。 　　同时，张晓军指出，举报人应依法据实进行举报。通过举报捏造事实、伪造证据，骗取举报奖励或诬告陷害他人，以及打击报复举报人的，应依法承担相应的法律责任。 　　对内幕交易等案件持续保持高压态势 　　张晓军介绍，近三年来证监会对内幕交易及利用未公开信息交易股票行为的执法工作呈现以下几个特点：一是持续保持对内幕交易等案件的高压态势，二是刑事追责力度不断加大，三是内幕交易等案件涉及人员范围和数量快速增加。 　　张晓军表示，下一步，证监会将继续按照严格执法、公正执法和文明执法的原则，进一步提升执法的精准度以及执法的科技化、专业化水平，继续强化行政调查与刑事调查的衔接配合，在继续严厉打击内幕交易、利用未公开信息交易股票等违法行为的同时，加大对欺诈上市、上市公司财务造假和虚假信息披露等违法行为的打击力度，净化市场环境，强化投资者保护，使违法者付出高昂的代价。 “六心”服务的评定是与公司考核结果、员工的服务态度