郑锦桥讲稿SHFD.pptVIP

资本市场与私募股权基金 2008年元月.上海复旦 目 录 第一部分：资本市场与企业上市中国资本市场现状 中国资本市场现状—2007回顾 历史断代完成 疯狂的流动性 市值爆发增长 香象渡海回归 持续宏观调控 核心资产凝聚 期待股指期货 资本的软着陆 中国企业海外资本市场现状-700余家中国企业分布在不同的资本市场,其中互联网企业近五十余家 2007中国企业海外资本市场动向 中国动向的奥运概念 阿里巴巴创造市值神话 鑫苑置业的“三快”模式 赛维LDK主打新能源 低地价成就碧桂园模式 百丽搅动鞋业格局 企业融资的途径和方法 产业投资与风险投资的区别 企业IPO的益处 开辟了一个新的直接融资渠道，建立的融资平台 有利于提升公众形象，因为企业成为公众公司 有益于迅速进行行业并购，成为行内巨头 建立一套规范的管理体制和财务体制，对于提升公司的管理水平有一定的促进作用 使期权计划的实施成为可能 使股东财富迅速增值  企业IPO对股东的财富增值效应 蒙牛上市造就亿万富翁团 谢秋旭身家已过10亿 阿里巴巴在香港的成功上市造就了众多百万级富豪 江西赛维LDK纽交所成功上市使彭小峰迅速中国首富行烈 碧桂园香港上市引起的财富联动效应 网程科技在国内A股市 …… 资本市场评估项目的标准 二或三年业绩 良好的业务前景 行业地位(市场占有率) 盈利能力 资产质量 客户质量 现金流量 管理层素质 国内A股上市的条件-股份公司的设立 发起人为2人以上、200人以下 股份有限公司设立， 不再需要国务院授权的部门或省级人民政府审批（登记注册制度代替行政审批制度） 降低了股份有限公司注册资本的最低要求（1000万元降至500万元 允许注册资本分期缴足（全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20％，其余部分自公司成立之日起2年内缴足） 放宽对股东出资方式的限制,但货币出资额不得低于注册资本的30％ 国内A股上市的条件-证券发行 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式 国内A股上市的条件-证券交易 （1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； （2）公司股本总额不少于人民币三千万元 （3）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上 （4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。 上市地的选择(国际资本市场比较) 海外IPO架构 纽约交易所—综合/大型蓝筹 纳斯达克交易所—高科技网络 香港证券交易所–综合\制造业\本土化 伦敦交易所—综合\金融保险 伦敦交易所(AIM)—多元化 新加坡交易所—快速增长 多伦多交易所(TSX)—矿业\采掘业 欧洲证券交易所 欧洲交易所是全球第一家完全整合的跨国界的交易所。它由法国、比利时、荷兰和葡萄牙四国证券交易所，以及这四个国家连同英国的衍生产品交易所合并而成。欧洲交易所建立了统一的交易规则和一体化的交易平台。上市公司和投资人只需一次登陆即可进入广泛的市场进行交易。 欧洲交易所由一个主板市场(Eurolist)和一个创业板市场(Alternext)组成，Alternext是一个特别为中小型企业量身定做的、由交易所监管的市场。 上市流程的程序安排 参与上市的中介机构 财务顾问 保荐人(合资格之证券商/投资银行) 承销商(证劵商/投资银行) 独立审计师及申报会计师 法律顾问(企业及承销商) – 境内及境外 股份注册处 评估师 收款银行 印刷商 公关公司 IPO过程中应注意的问题 法律架构重组 ? 上市前企业股权的证明文件及资料不全或不完善 ? 资产产权的证明文件及相关资料不全 ? 业务关系在法律上未规范化（如：缺乏适当的合同或不同文件内所载的资料不一致） 独立经营原则 上市的企业未能以个体独立经营、须依赖其他企业生存，有违独立经营的原则 上市企业及股东私人业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以辨别和未能在不同的企业分开处理 上市企业的机构人员及财务要求独立 独立经营原则 《证券法》规定：发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 案例：主要原材料向大