中国石油天然气集团公数司治理结构.doc

中国石油天然气集团公司中国石油天然气集团公司（简称中国石油集团）是于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司重组过程中按照根据《公司法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》成立的股份有限公司。中国石油天然气股份有限公司是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，是中国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。中国石油天然气集团公司是一家集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造于一体的综合性能源公司。在世界50家大石油公司中排名第5位。业务领域涵盖： 油气业务：勘探与生产、炼油与化工、销售、天然气与管道； 工程技术服务：物探、钻井、测井、井下作业； 石油工程建设：油气田地面工程、管道施工、炼化装置建设； 石油装备制造：勘探设备、钻采装备、炼化设备、石油专用管、动力设备； 金融服务：资金管理、金融保险； 新能源开发：非常规油气资源、生物质能等可再生能源。 案例分析 1、法人治理结构的功能与要点（《中国上市公司治理准则》 (1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。 (2) 公司的权力机构股东大会股东会议的组成及功能股东会议是由公司股东组成的机构。在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人，也可以是法人。股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。这些权利和经济利益包括①取得股权收益的收益权；对公司资本的拥有权；在审议董事会的建议和财务报告时的投票权；④对董事的选举权和在董事玩忽职守、未能尽到受托责任时的起诉权。股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任。一般情况下，股东对公司只有间接管理权。这种间接管理机是通过股东会议实现的。股东会议是公司的权力机构。董事会的组成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效。所以，股东大会是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。从理论上讲，公司的权力机构是股东会议，它决定公司的重大事项，但就一个拥有众多股东的公司来说，不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理。因此，股东们需要推选出能够代表自己利益的、有能力的、值得信赖的少数代表，组成一个小型的机构替股东代理和管理公司，这就是董事会。董事长是公司的法定代表人。（）公司的经营决策机构董事会董事会及其功能董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。（）公司的执行机构经理及其功能经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成，负责处理公司的日常经营事务。这些高级管理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责处理公司的日常经营事务。其中，总经理是负责公司日常业务活动的最重要的管理人员。（）监督机构监事会监事会及其功能监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为公司的监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督。其内容包括一般业务上的监察，也包括会计事务上的，但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理，对外一般无权代表公司。因此，法人治理结构就是股东大会、董事会、经理层和监事会利益各方按照一定合约关系形成的整体或集合。法人治理结构的根本任务在于明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。　法人治理结构下的三大财务机制包括财务决策机制；财务监控机制；财务激励机制。就是说，一个公司的财务事项按照这个治理结构的原理来看，要分析哪个机构对什么样的财务问题有决策权限。财务的问题包括许多方面，如筹资问题、投资问题、资产组织问题、利润分配问题等等，这就需要我们建立一个决策有效、权责明确的这样一个决策机制。同时，还要有监控。治理结构的一个很重要的问题就是监控，而且是以价值为主导的监控机制。包括：1。机构监控（监事会、审计委员会、内部的审计部）2。制度监控。通过建立一个严密的制度，来对各个职能部门进行监控也是公司治理的重要课题。在公司治理结构下，由于存在着委托与被委托的关系，因此，出资人一方面要对经理层进行防范监控；另一方面，还要采取一定激励方法，来鼓励经理为股东效力。这就需要建立一个有效的财务激励机制。，经营者财务的主要着眼点是财务决策、组织和财务协调，从财务决策上看，这种决策主要是企业宏观方面、战略方面的。可见，财务经理的管理只是低层次，而决非高层次。如：在公司里，预算和分配方案的批准是股东大会；董事会是制定预算和分配方案的，而经理则是执行这个方案的。所以，公司治理下的权限是十