第二三章 公司企业法.pptVIP

三、有限合伙企业 内容： 1、概念 2、设立条件 3、事务执行规则 4、有限合伙人的入伙、退伙 5、有限合伙人与普通合伙人互相转变 6、有限合伙企业解散特殊事由  （一）概念： 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 （二）有限合伙企业的设立条件 1、人数要求： 2、名称要求：  3、协议要求：有限合伙企业的合伙协议除需要记载普通合伙企业协议应当载明的事项，还需要载明以下特殊事项： （1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所 （2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序； （3）执行事务合伙人的权限与违约处理办法； （4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序； （5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任； （6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。  4、出资要求：有限合伙人可以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资。这是有限合伙人与普通合伙人在出资方式上的唯一差别。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。 5、登记要求：有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。  A：由普通合伙人执行事务 1、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。 2、执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。 B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业 对善意第三人的保护 （1）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。 (对外) （2）有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。(对内) （三）有限合伙事务执行 事务执行人  有限合伙人的权利 A：自我交易之许可 除合伙协议另有约定的外，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。 .(普通合伙:相对禁止) B：竞业行为之许可 除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务.(普通合伙:绝对禁止) C：有限合伙人处分其财产份额的权利 1、出质 　除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。  二、合伙企业法的概念和适用范围 1、合伙企业法的概念 是指调整合伙企业在设立、经营、变更、终止过程中形成的各种社会关系的法律规范的总称 2、合伙企业法的适用范围 《合伙企业法》适用于按照规定应由工商行政管理机关登记管理的合伙企业。 二、 普通合伙企业 （一）概念 （二）设立条件 有两个以上合伙人(人数、行为能力、职业禁止、种类、资格限制） 有书面合伙协议（性质、内容 、效力、订立方式、作用） 有合伙人认缴或者实际缴付的出资(出资方式与出资条件) 有合伙企业的名称和生产经营场所 法律、行政法规规定的其他条件  1、人数。合伙人数应不少于2人。若出资人只有1人，则是独资企业而非合伙。合伙企业法未规定合伙企业的人数的上限，即合伙企业人数没有上限限制，但是在实践中合伙人人数一般不会太多，这是由于合伙企业的人合性质决定的。 2、行为能力。合伙人必须具有相应的民事行为能力，即为完全民事行为能力人，且能承担无限责任。 3、职业禁止。法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人，具体包括国家公务员、法官、检察官及警察。 4、种类。除自然人外，法人和其他组织均可以成为合伙企业的合伙人。 5、普通合伙人的资格限制。《合伙企业法》第3条明确规定“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”  性质：合伙协议是调整合伙关系、规范合伙人相互间的权利义务、处理合伙纠纷的基本法律依据，也是合伙得以成立的法律基础 。 内容 ： 效力：仅具有对内的效力 订立方式：必须采用书面形式 ，经全体合伙人签名、盖章后生效。 作用：充分体现了合伙企业的自治性，突出了合伙协议的作用，大部分的规则都只是在合伙协议没有约定时才适用，如果合伙协议有不同或相反约定时均优先适用合伙协议的约定。  出资方式:货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利,也可以用劳务出资。 以非货币财产出资的财产评估:合伙人以货币以外的形式出资，需要评估作价的, 可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行 以非货币财产出资的财产转移手续:依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。  (二) 合伙企业的设立程序 1