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第四章 公司法律制度 第一节 公司法概述 第一节 公司法概述 第二节 有限责任公司 第二节 有限责任公司 第二节 有限责任公司 第二节 有限责任公司 第二节 有限责任公司 第二节 有限责任公司 第二节 有限责任公司 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第三节 股份有限公司 第三节 股份有限公司 第三节 股份有限公司 第三节 股份有限公司 第四节 公司债券 第四节 公司债券 第四节 公司债券 第四节 公司债券 第四节 公司债券 第五节 公司的财务、会计管理 第五节 公司的财务、会计管理 第五节 公司的财务、会计管理 第五节 公司的财务、会计管理 第五节 公司的财务、会计管理 * * 本章概述： 公司最初来源于合伙，因而早期的公司都是承担无限责任形式的公司。十九世纪初，随着以蒸汽机为代表的大工业的出现，使单个或简单的合伙形式已经不能满足铁路、矿山等近代工业的巨大投资，必须聚集数额相当巨大的资金，这就为股份制公司的产生和发展自然提供了经济条件。十九世纪末德国的一些工厂主最先吸取了无限公司和入股合伙制度的优点，首创了股份有限责任制度。我国则在清朝末期引进了西方的公司制度。 本章将学习有限责任公司和股份有限公司的有关法律规定。 知识点：【公司的概念和特征】 （一）公司的概念 公司是依照公司法设立的以营利为目的的企业法人,指在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 （二）公司的主要特征： 1、公司是企业法人。 2、公司是营利性经济组织。 3、公司必须依法成立，并有一定的组织机构。 知识点一【有限责任公司及其设立】 有限责任公司，是依照公司法在中国境内设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任的企业法人。 有限责任公司设立的条件 1、股东符合法定人数。 2、股东出资达到法定资本最低限额，不得少于3万元。 3、股东共同制定公司章程。 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 5、有公司的常住所。 公司成立要办理公司登记。 知识点二【有限责任公司的组织机构】 （一）股东和股东会。 有限责任公司的出资人为有限责任公司的股东，有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。 （二）董事会。 董事会是公司法定的经营决策和业务执行机构，其成员为3至13人组成。董事长或执行董事为公司法定代表人。 （三）经理。 有限责任公司的经理是负责公司日常管理的高级职员，由董事会聘任或解聘，对董事会负责，并可列席董事会会议。 （四）监事会。 有限责任公司，应设立监事会，监事会负责监察公司内部事务。其成员不得少于3人。 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 知识点三【一人有限公司的特别规定】 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 对一人有限责任公司的特别规定 1、一次足额缴纳注册资本，最低限额为人民币十万元。 2、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。 3、在公司登记中注明自然人独资或者法人独资。 4、一人有限责任公司必须制定公司章程、编制年度财务会计报告、 如果股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 知识点一【股份有限公司与有限责任公司的区别】 1、股份有限公司其全部资本分为等额股份。 2、股份有限公司的股东人数与注册资本的最低限额要远远大于有限责任公司。 3、股本的筹集方式不同，股份公司发行股票。 4、公司的成立方式不同。 5、除特殊规定者外，一般的有限责任公司无发行公司债券的资格。 知识点二【股份有限公司的组织机构】 有限责任公司与股份有限公司组织机构与机构性质基本相同，只是规模有所不同。 知识点三【股份有限公司的股票与股份】 关于股份发行、股份和股票： 1、股份是公司资本的的最小单元，股份不可再分割。 2、股票是股份的表现形式。 3、股份的发行实行公开、公平、公正的原则，股份必须同股同权，同股同利。 关于股份转让： 1、股东可依法转让其持有的股份，但须在依法设立的证券交易场所进行。 2、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司报告本人所持有的本公司的股份及其变动情况，并遵守《公司法》的限制性规定。 3、除公司法》允许的特殊情况除外，公司不得收购本公司的股票或把本公司股票作为抵押权的标的。 知识点四【上市公司】 上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。 其要点是符合上市的法定条件。 知识点一【公司债券】 公司债券是指公司依照法定条件和程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。 公司债券与股票的区别： 第一，公司债券表示发行者与投资者之间的债权、债务关系；公司股票表示投资者对发行股票