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设立有限责任公司出资协议书 合同编号：_________ 甲方：_________ 法定住址：_________ 法定代表人：_________ 职务：_________ 委托代理人：_________ 身份证号码：_________ 通讯地址：_________ 邮政编码：_________ 联系人：_________ 电话：_________ 传真：_________ 帐号：_________ 电子信箱：_________ 乙方：_________ 法定住址：_________ 法定代表人：_________ 职务：_________ 委托代理人：_________ 身份证号码：_________ 通讯地址：_________ 邮政编码：_________ 联系人：_________ 电话：_________ 传真：_________ 帐号：_________ 电子信箱：_________ 　　为寻求合作发展，合作双方经充分协商，一致同意共同出资收购 （以下简称“公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方出资及管理公司的规范，以资共同遵守。 　　第一条　公司概况 　　双方共同收购的有限责任公司名称为“ ”（以下简称公司）。 公司住所为 　　公司的组织形式为：有限责任公司。 　　责任承担：甲、乙双方以各自的收购的股权所占出资比例为限对公司承担责任，公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。 　　第二条　公司宗旨与经营范围 　　公司的经营宗旨为： 。 公司的经营范围为： 　　第三条　注册资本 　　公司的注册资本为人民币 元整，出资为 形式，其中： 　　甲方：收购的股权为 元，以 方式收购，占注册资本的 ％； 　　乙方：收购的股权为 元，以 方式收购，占注册资本的 ％； 　　全体股东收购的股份为有限责任公司注册资本的百分之百。 　　第四条　出资评估 　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 　　用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司变更备案时向公司备案机关提交有关证明。 　　第五条　出资证明 　　公司变更备案后后，足额缴付出资的股东有权要求公司向其及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项： 　　（1）公司名称； 　　（2）公司登记日期； 　　（3）公司注册资本； 　　（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； 　　（5）出资证明书的编号和核发日期。 　　第六条　出资的转让 　　任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。 　　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 　　第七条　公司变更备案 　　全体股东同意指定_________（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司备案机关申请公司变更备案。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。 　　第八条　新公司组织结构 　　1、公司设股东会、执行董事、监事会。 　　2、公司不设董事会，设执行董事1名，执行董事为公司总经理即法定代表人，由甲方委派。 　　3、公司监事会由1名监事组成，由乙方委派。 　　第九条　各出资人的权利 　　1、随时了解公司的变更备案工作进展情况。 　　2、签署公司变更备案过程中的法律文件。 　　3、审核变更备案过程中筹备费用的支出。 　　4、在公司变更备案后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。 　　第十条　各出资人的义务 　　1、及时提供公司变更备案所必需的文件材料。 　　2、在公司变更备