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公司资本制度的信用意义及其影响 ——授权资本制，从自信走向信用的一个选择 刘黎明 　 　　关键词: 资本/信用/公司资本制度/社会信用体系 　　内容提要: 观念渗透于制度之中，而制度则由多种规范或规则构成。制度不仅是由一些技术性规范组成，而且还包括伦理性规范。更为重要的是，在技术规范中依然不可避免地含摄着信念或者道德诉求。制度的运行可以使一种观念产生辐射并逐渐普及。公司资本制度就是一种含摄着信用的制度，它的良好设计及其运行可以构建中国的社会信用体系。本文是将授权资本制作为一种催化剂或催产素来对待的。 　　一、问题的相关性 　　在有限的篇幅中同时讨论公司资本制度和社会信用，其风险是巨大的。有限理性之理念提醒笔者，在一个貌似微观而实际上宏观的命题之下，以一篇论文的篇章与结构，是不可能透彻而全面地阐述所有相关问题的。但是笔者顽强地认为，资本制度与社会信用具有密切的相关性，它们互为因果而且互动。 　　公司资本制度，是在公司法中设定的关于公司资本的形成方式、存在形式、规范要求、维护办法的基本制度。 [1] 学者认为，公司资本制度不仅为现代公司人格的独立奠定了基础，而且为资本信用原则的确立提供了安全垫(equity cushion)。资本的自由流通既是现代公司的重要特征，也是其生命线。 [2] 从公司资产的构成上来看，公司资本是公司资产中由股东出资而形成的资产，它不仅是公司法人格之确立所必需的最基本的物质基础，而且是公司对外交易的责任财产。从公司设立制度来看，公司设立涉及三大要素，即人的要素、物的要素和行为要素。公司资本就是物的要素。通常，我们将公司的注册资本看作是公司对外交易的最低担保，即股份公司的对外交易的信用基础。由此可见，公司资本制度是与信用及其体系具有密切联系的。 　　社会学家认为，人类社会存在着三种资本(这当然也是经济学家的概念体系)，即经济资本、人的资本和社会资本。所谓人的资本，就是指自然人所具备的技能与知识。社会资本则是指，人们在一个组织中为了共同的目的去合作的能力，这是一种从社会或者社区中流行的信任中产生出来的能力。信任(Trust)是从一个规矩、诚实、合作的行为组成的社区中产生出来的一种期待。 [3] 信任是经济交换的润滑剂(阿罗语)，信任是很多经济交易所必须的公共品德(赫希语)。无限制的信用是商业革命的真正润滑剂(伯尔曼语)。这些观念或者思想最终被概括为“社会资本”。在我看来，社会资本就是一种社会信用体系，是从道德诉求中萌生出来的道德共同体的价值。因为“信用”一词的原始意思就是“我给予信任(I place trust)”。 [4] 　　所谓经济资本就是物质资本，或者严格地说，是可以用货币单位进行计算的财产。资本(Capital)一词似来源于拉丁语“Caput”，本意是“首(head)”或者“首要的(principal)”，其潜在的含义是值得探讨的。 [5] 　　从资本的原始含义中，我们可以方便地发现其具有增值性的特征。根据民法原理，家畜的繁殖是一种天然孳息。而由家畜衍生出来的具有较高价值的产品，如牛奶、皮革、羊毛、肉和燃料等，由于其中渗透着人类的劳动，增加了附加值，因此是一种具有混合要素的混合孳息。不论什么性质的孳息，都向我们揭示了资本的增值性本质。进入16世纪，随着西方工商业的发展，“资本”的内涵不断得到丰富和发展，股本(stock capital)逐渐成为其核心内容，而且资本的营运体系也越来越复杂化。因此在随后的时代逐渐形成了资本制度。历史学家、社会学家向我们证实了信用“嵌入”资本制度是渐进而漫长的。然而，现代资本制度与信用体系已经成为两个互动的模式，也就是说，两者是可以互相影响与推动的。至于这种互动是积极的还是消极的及其程度如何，完全在于我们对制度设计的模式选择。 　　然而在我国，对资本制度与信用体系的关联性并非具有清晰的认识。一方面，在完善资本制度的讨论中，学者对中国信用之现状忧虑重重。在“加大管理力度”的思路之下，人们对授权资本制没有或者不愿意作出积极的假设，而是依然对大陆法系的法定资本制情有独钟。另一方面，人们只注意了信用对资本制度的影响，认为资本制度模式的选择完全取决于社会信用基础，这样一来，人们青睐的目光就只能停留在折中资本制之上了。而我的探讨是一种逆向思维，即不仅与众不同，而且期望将授权资本制作为推动我国信用体系建设的一股重要的力量来对待，也就是将授权资本制作为一种催化剂或催产素来对待的。故本文倾向于选择授权资本制，但是由于命题所涉问题之庞杂性，笔者的勇气在于提出一种思路以引起学术界关注公司资本制度的信用意义及其社会影响。 　　二、现状、缺陷与原因 　　学术界对现行公司资本制度已经作出了大量的客观批评，并提出了大量建设性意见与建议。本文仅作一简单的阐述。 　　由于政治意识形态(意蒂劳结)的偏见，在谈