非上市公司分红权及股权期权激励计划方案技巧.doc

XXXXXXXXXXXXX公司 分红权/股权期权激励计划 （草案） 经XXXXXXXXXXXXX公司 年 月 日 股东会审议通过目 录 特别说明 3 第一章 释义 4 第二章 本激励计划的目的 5 第三章 本激励计划的管理机构 5 第四章 本激励计划的激励对象 5 第五章 标的股权的种类、来源、数量和分配 6 一、来源 6 二、数量 6 三、分配 6 第六章 本激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期 7 一、有效期 7 二、授权日 7 三、可行权日 7 四、禁售期 7 第七章 分红权/股权期权的授予程序和行权条件程序 8 一、分红权 8 二、股权期权 9 三、协议书 9 第八章 本激励计划的变更和终止 10 一、激励对象发生职务变更 10 二、激励对象离职 10 三、激励对象丧失劳动能力 11 四、激励对象退休 11 五、激励对象死亡 11 六、特别条款 11 第九章 附则 11 特别说明 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规，以及XXXXXXXXXXXXX公司（以下简称“公司”）《公司章程》制定。 股份：指公司在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币 万元。 虚拟股：指公司名义上的股份，虚拟股拥有者不是指公司在工商注册登记的实际股东，虚拟股的拥有者仅享有参与公司年终利润的分配权，而无所有权和其他权利；不得转让、出售和继承；本计划中分红权和股权期权在最终转换为公司实际股权之前都属于虚拟股范围。 公司授予本次分红权/股权期权激励计划（以下简称“本计划”）限定的激励对象（以下简称“激励对象”）激励总额不超过公司注册资本总额的 20 %。 激励对象获得的股权期权拥有在本计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格受让公司股权的权利。本激励计划的股权来源为公司原有股东有偿出让。 本计划的激励对象为 等岗位高级管理人员和其他核心员工。 本计划的有效期为自分红权第一次授权日起 7 年内有效。 在本计划有效期内授予的分红权，无行权限制期只设置行权有效期。行权有效期为 3 年。超过行权有效期的,其权利自动失效,并不可追溯行使。本计划有效期到期后，其激励对象所享有的分红权自动失效。 在本计划有效期内授予的股权期权，均设置行权限制期和行权有效期。行权限制期为 3 年，在行权限制期内不可以行权；行权有效期为 3 年，在行权有效期内采取匀速分批行权办法。超过行权有效期的,其权利自动失效,并不可追溯行使。在本股权激励计划规定的禁售期满后，激励对象获授的股权可以在公司股东间互相转让，或由公司以约定的价格回购。如向公司现有股东以外出售所持股权的，公司原有股东享有同等条件下优先授让的权利。 本计划有效期内发生资本公积转增股本、增资减资等事宜，分红权/股权期权数量、所涉及的标的股权总数及行权价格将做相应的调整。 本计划已经于 年 月 日通过公司股东会审核。 第一章 释义 除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义： 公司：指XXXXXXXXXXXXX公司。 本计划：指XXXXXXXXXXXXX公司分红权及股权期权激励计划。 股份：指公司在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币 万元。 虚拟股：指公司名义上的股份，虚拟股拥有者不是指公司在工商注册登记的实际股东，虚拟股的拥有者仅享有参与公司年终利润的分配权，而无所有权和其他权利；不得转让、出售和继承 分红权：指享受公司年终税后的可分配净利润分配的权利。 股权期权、期权激励、期权：指XXXXXXXXXXXXX公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件受让XXXXXXXXXXXXX公司一定份额股权的权利。 激励对象：本计划的激励对象为 等岗位高级管理人员和其他核心员工。 股东会：指XXXXXXXXXXXXX公司股东会。 标的股权：指根据本股权激励计划拟授予给激励对象的XXXXXXXXXXXXX公司的股权。 授权日：指公司向激励对象授予分红权/股权期权的日期。 行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先的行权方案行使权利的行为。 可行权日：指激励对象可以行权的日期。 股权期权行权价格：指XXXXXXXXXXXXX公司向激励对象授予期权时所确定的受让公司股权的价格。 个人绩效考核合格：《XXXXXXXXXXXXX公司绩效考核制度》 第二章 本激励计划的目的 XXXXXXXXXXXXX公司制定、实施本激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员