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律师如何拓展PE业务案源——PE投资法律实务经验分享[字体： 大中小] 主讲人：叶兰昌引言1.了解PE投资过程2.掌握IPO重点法律问题和证监会审核政策 3.了解PE投资机构的投资风格 4.了解目标公司的优势与劣势 5.其他一、了解PE投资过程1. 寻找目标公司PE投资公司寻找目标公司的途径：一是通过当地政府；二是保荐机构、律师事务所、会计事务所这三类中介机构；三是通过银行。 2.锁定目标公司后，PE机构侧面了解、正面沟通。3.初步洽谈后，签订框架协议或者投资意向书，并签订保密条款。 4.准备工作做好之后进入尽职调查阶段。 5.合同谈判 6.走程序,如内部审批。7.跟踪项目8.准备IPO申报，配合改制。9.退出程序二、掌握IPO重点法律问题和证监会审核政策 1.股权的权属问题 2.重大资产问题 第二讲接二、掌握IPO重点法律问题和证监会审核政策3.国有企业、集体企业的改制问题4.外商投资企业的特殊问题（1）红筹架构是否允许处理 （2）从有限公司变成股份公司的问题 （3）有限公司外资并购问题 （4）个人股东问题 5.高管股权激励及股份支付的问题三、了解PE投资机构的投资风格1.投完资之后能做增值服务，同时又不过多干预目标公司决策经营。2.在IPO过程中能够提供一些帮助。3.目标公司希望与投资公司顺利沟通。 第三讲四、了解目标公司的优势与劣势从实践来看，投资公司比较看好的目标公司：第一，行业地位特别突出，在细分行业中能排到前两名；第二，公司实际控制人在业内有一定地位；第三，实际控制人没有其它产业，专注于目标公司发展；第四，要有明确的上市时间表。如果想要做好PE投资法律业务，首先要做好IPO法律业务，即使你没做好IPO法律业务，对IPO这一块的法律业务也要有所了解。第二，做PE投资法律业务，需要律师有较为综合的法律知识和相关的财务知识、行业知识，而且要有比较好的沟通能力。第三，做PE投资包括做IPO一个人单枪匹马是不现实的，必须有一个团队，而且这个团队还要有比较好的平台。五、PE法律业务承揽问题首先，在专业上要拿得出手。第二，承揽PE业务的途径在大城市的机会相当多，比如深圳、天津都是私募机构云集的城市。第三，同行业中的合作伙伴以及会计事务所。第四，个人努力。 六、互动交流 学员A：关于董事会控制，目标公司引进一个战略投资者占25%的股份，同时跟进一个投资者占10%，总共35%。设5人董事会，目标公司即大股东两席，战略投资者两席，跟进个人一席，现目标公司认为在董事会席位太少了，如何调整？学员B：对赌协议中创始人大股东如果以向PE转让自己的股份为代价，会产生纳税问题，这是否可以创始人、大股东为代持人，以PE实际拥有人避税？学员C：项目公司已取得土地使用权证，但未履行相关土地招拍挂及土地出让程序，应当如何处理和补税，是否影响未来上市？ 学员C：这种情况下，当地的国土部门出一个承诺或者保障性的东西，说明当时这个地卖得有瑕疵，但是产权我是认可的，对这个您怎么看？ 学员D：公司对员工股权激励时拿出多少比例合适？ 下面是“十个小故事大道理”不需要的朋友可以下载后编辑删除！！！谢谢！！！小故事1、《扁鹊的医术》　魏文王问名医扁鹊说：“你们家兄弟三人，都精于医术，到底哪一位最好呢?　扁鹊答：“长兄最好，中兄次之，我最差。　文王再问：“那么为什么你最出名呢?　扁鹊答：“长兄治病，是治病于病情发作之前。由于一般人不知道他事先能铲除病因，所以他的名气无法传出去;中兄治病，是治病于病情初起时。一般人以为他只 能治轻微的小病，所以他的名气只及本乡里。而我是治病于病情严重之时。一般人都看到我在经脉上穿针管放血、在皮肤上敷药等大手术，所以以为我的医术高明， 名气因此响遍全国。　大道理：事后控制不如事中控制，事中控制不如事前控制。　小故事2、危险的森林里　一个人在森林中漫游时，突然遇见了一只饥饿的老虎，老虎大吼一声就扑了上来。他立刻用最快的速度逃开，但是老虎紧追不舍，他一直跑一直跑，最后被老虎逼到了断崖边。　站在悬崖边上，他想：“与其被老虎捉到，活活被咬死，还不如跳入悬崖，说不定还有一线生机。”　他纵身跳入悬崖，非常幸运地卡在一棵树上。那是长在断崖边的梅树，树上结满了梅子。　正在庆幸之时，他听到断崖深处传来巨大的吼声，往崖底望去，原来有一只凶猛的狮子正抬头看着他，狮子的声音使他心颤，但转念一想：“狮子与老虎是相同的猛兽，被什么吃掉，都是一样的。”　刚一放下心，又听见了一阵声音，仔细一看，两只老鼠正用力地咬着梅树的树干。他先是一阵惊慌，立刻又放心了，他想：“被老鼠咬断树干跌死，总比被狮子咬死好。”　情绪平复下来后，他看到梅子长得正好，就采了一些吃起来。他觉得一辈子从没吃过那么好吃的梅子，他找到一个三角形的枝丫休息，心想：“既然迟早都要死，不如在死前好好睡上一觉吧!”于