第十五章公司合并分立和组织变更..docVIP

第十五章 公司合并、分立和组织变更 第一节 公司合并 一、公司合并的概念和特征 （一）公司合并的概念 公司合并是指两个或两个以上的公司通过订立合并协议，依公司法的规定，不经过清算程序，直接归并成为一个公司的法律行为。公司合并采取吸收合并和新设合并两种方式。在吸收合并中，参加合并的一公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。在新设合并中，参加合并的两个以上公司合并为一个新公司，参加合并的各公司解散。在公司合并中，因合并而消失的公司的财产、债权债务，由合并后存续的公司或新设的公司承继。 （二）公司合并的特征 1．公司合并的主体是公司，是两个或两个以上公司之间的行为 2．公司合并必须依法定程序进行 3．公司合并必然引起一个或一个以上的公司消灭 （三）公司合并与股权收购、资产收购的差异 1．公司合并与股权收购 股权收购是指收购者以现金、股票或其他有价证券为对价，向目标公司的股东购买股份，获取目标公司全部或部分股份，进而取得对目标公司的控制权。在股权收购中，交易的主体是收购公司与目标公司股东，交易的对象是目标公司股权，收购方最终取得的是对目标公司的控制权。 公司合并与股权收购作为两种不同的法律行为，存在很多重大区别。 （1）主体不同 公司合并是公司间的行为，主体是参加合并的各公司。股权收购是收购公司与目标公司股东之间的交易行为，主体是收购公司与目标公司股东。在协议收购中，收购方要同目标公司股东