20111120_ST_浪莎案例分析_V5课件.ppt

变形前的原形 2007-4-16 *ST长控风险提示公告：四川长江包装控股股份有限公司股票于2007年4月13日复牌，因市场表现异常，上海证券交易所于当日13:00对公司股票实施紧急停牌处理。根据有关规定，现将公司股票交易风险提示公告如下： 1、公司股票自2007年4月13日13:00停牌至公司2007年第一季度报告披露时复牌。 2、公司2007年第一季度报告提前至2007年4月20日披露(原预约披露时间为2007年4月28日)。 3、关于债务重组产生利润的说明：公司已在相关媒体上公告了预计2007年第一季度将实现净利润2.84亿元左右的业绩预测，利润来源是按照《债务和解协议》相关条款约定，2007年1月1日起相关债权人中国长城资产管理公司、宜宾市国有资产经营有限公司、宜宾中元造纸有限责任公司等已豁免了公司相关债务。按照新会计准则，债务重组收益计入公司当期损益，为公司一次性非经常性收益，以后年度不会再产生巨额的非经常性收益。该部分利润产生后，未分配利润仍然为负值，不会给公司带来实际的现金收入，公司正常经营不会产生如此巨大的利润。 2007-4-20 预计公司2007年半年度与上年同期相比将扭亏为盈，扭亏为盈原因是：2007年一季度公司根据债务和解协议相关条款约定，2007年1月至3月相关债权人豁免了公司相关债务，按照新《企业会计准则第12 号-债务重组》第二章第四条的规定，债务重组收益计入公司当期损益。 与自行上市相比，买壳上市（反向收购）审批相对简便，容易获批 我国实行的是审批核准上市制度，自行获取上市资格(IPO)有潜在的“寻租”成本，同时在区域数量上存有一定的配额管理 IPO门槛高，操作成本也高 我国的IPO制度对公司的资本构成、股本结构、人员配置、经营状况、市场风险、产业政策等方面具有较严格细致的明文规定；虽然买壳上市也有审批环节，但标准和要求远不如IPO，通常只要 收购双方协商妥，且符合国家产业政策和相关法律法规，一般比IPO直接上市容易获批 IPO是一项复杂项目，涉及保荐人、财务顾问、承销商、会计师事务所、资产评价机构、资信评级机构、律师事务所等协作机构，申请直接上市的公司将支付给这些机构大额的费用；而买壳上市则不用涉及保荐、承销等在上市费用中占大头的支出 买壳上市进入资本市场速度更快 以本案为例，浪莎前后仅用了不到一年就实现了买壳上市 买壳变形后的浪莎股份（600137），该上市公司更名为四川浪莎控股股份有限公司，仍然是一家四川省的上市公司。 浪莎股份当前已实现全流通，其第一大股东是浪莎控股集团有限公司，持有上市公司总股本42.477%；浪莎集团在本次买壳上市中置入上市公司的仅为其旗下的内衣业务（浙江浪莎内衣有限公司），而非其最重要的袜业；目前没有整体上市计划。 2006年8月31日，四川省国资委授权宜宾市国有资产经营有限公司与浪莎控股（成立于2005年4月，注册资本7000万元，经营范围为实业投资）签署了《股权转让协议》，将*ST长控3467万股国家股（占总股本57.11%）以7000万元转让给浪莎控股，9月1日当天该股涨停板；2006年12月20日，*ST长控（600137）停牌重组，当日收盘价为7.18元；2007年4月11日刊登2007年第一季度实现净利润2.84亿元左右公告,继续停牌；2007年4月13日当日从集合竞价起以14.36元的封顶开盘价开盘，其后买盘汹涌，一路狂飙，10点50分左右更是达到最高潮，盘中最高见85元，涨幅达1184％，截止11：30停牌，股价为68.16元，涨幅849.30％，换手率达75.70％；4月20日重新复牌，该股连续12个无量跌停板；对此惨烈过程是否涉及内幕交易，至今仍是个“谜”！ 第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 第十一条 发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 第五十五条 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易： （一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； （二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者； （三）公司有重大违法行为； （四）公司最近三年连续亏损； （五）证券交易所上市规则规定的其他情形。 第五十六条 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易： （一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证