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深圳市研祥智能科技股份有限公司 Shenzhen EVOC Intelligent Technology Company Limited* （于中华人民共和国注册成立之股份有限公司） 审核委员会工作细则 第一章 成立 第一条 为满足深圳市研祥智能科技股份有限公司上市地及国内有关法律、法规、上市规则及《公司章程》的规定，公司特设立一个董事会辖下的委员会，称为审核委员会（「委员会」）。 第二章 成员 第二条 委员会须由董事会从公司的董事中委任，最少包括三名独立非执行董事，而其中大部分须为独立非执行董事。委员会须由不少于三名成员组成，其中一位独立非执行董事必须为具备经时修订的《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》（「《创业板上市规则》」）第5.05(2)条所规定的合适专业资格或会计或相关财务管理专长。 第三条 委员会开会应由三分之二以上的委员出席方可举行，其中大多数须为独立非执行董事。 第四条 每一名委员有一票表决权；委员会的决议案须由全体委员的过半数通过，亦可以一致书面决议的方式通过。委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以透过亲身出席、电话会议或视象会议的方式举行。 第五条 委员会的主席由周红担任，成员为闻冰及王天祥。 第六条 现任核数师事务所的前任合伙人自(a)停止成为该事务所合伙人当日；及(b)停止在该事务所拥有任何财务权益当日（以较迟者为准）起计一年期内，不得担任委员会成员。 第三章 出席委员会的会议 第七条 合资格会计师、财务总监(或财务经理)及外聘核数师的代表一般须出席会议，而其它董事会成员亦有权出席。然而，每年最少应该有一次委员与外聘核数师的会议是没有董事会的执行董事出席。 第八条 公司秘书或董事会秘书应该是委员会的秘书，但公司秘书或董事会秘书缺席时，委员会的其中一名成员须充作委员会会议的秘书。 第四章 会议次数 第九条 每年应举行不少于四次会议。外聘核数师或任何委员会的会员如认为有需要，可要求召开会议，该会议可以有或没有董事会的执行董事出席。 第十条 除非获得所有成员一致豁免，否则任何委员会会议的通知必须在开会之前14天发出。不论通知期长短，一名成员若出席会议，则表示该成员已豁免按规定期限发出通知。若任何续会时间不足14天，则毋须发出通知。 第五章 职权 第十一条 委员会获董事会授权调查其职权范围内的活动，并获授权向任何雇员索取其所需的任何资料，而所有雇员已接获指示应对委员会的任何要求予以合作。 第十二条 在预先商讨后，委员会获董事会授权可听取外界的法律或其它独立专业意见，如有需要，更可邀请具备有关经验及专业知识的外界人士出席会议。 第十三条 委员会应获提供足够资源以履行其职责。 第六章 职责 第十四条 委员会的职责包括以下方面： 与外聘核数师的关系 主要负责向董事会提供有关委任、续聘或罢免外聘核数师的建议，以及批准外聘核数师的酬金及聘任条款，以及处理有关外聘核数师辞职或被罢免的任何问题； 检视及监察外聘核数师的独立性及客观性。委员会须： 考虑与核数师事务所之间的所有关系（包括所提供的非审计服务）； 每年向核数师事务所索取资料，以了解该事务所就保持其独立性及遵守相关法例规定而采纳的政策和程序，包括其现行有关轮调核数合伙人及职员之要求；及 至少每年与外聘核数师举行一次管理层不参与的会议，以讨论有关核数费用的事项、因核数而产生的任何问题，以及外聘核数师或委员会希望提出的任何其它事项； 根据适用标准检视及监察核数程序的有效性。在审核工作开始之前，委员会须与外聘核数师讨论核数的性质及范围以及汇报的责任； 发展及实施有关聘请外聘核数师提供非审计服务的政策。就此而言，外聘核数师包括与核数师事务处于同一控制权、拥有权或管理权之下的任何机构，或合理及知情的第三方在获得所有相关数据后可合理断定在当地或国际上属于核数师事务所一部分的任何机构； 就外聘核数师提供任何非审计服务，向董事会作出建议。委员会应确保该等非审计服务不会损害外聘核数师的独立性或客观性。在评估有关外聘核数师提供非审计服务的独立性或客观性时，委员会应考虑： 核数师事务所的技能及经验是否适合提供非审计服务； 是否有保障措施确保审计工作的客观性及独立性不受外聘核数师提供的非审计服务所影响； 非审计服务的性质、有关收费水平以及相对该核数师事务所而言的个别及整体收费水平；及 为核数工作人员厘定赔偿的准则。 可制订有关雇用外聘核数师的雇员或前任雇员的政策，并监督该等政策的施行情况。 审阅财务资料 监察本公司的财务报表、年报及账目，以及半年度报告及季度报告的完整性，与管理层及外聘核数师讨论该等年报及经审核账目以及半年度报告及季度报告，并审阅当中就财务报告所作的重大判断。在这方面