超越集团公司法人治理结构细则final-1.docVIP

超越集团公司 法人治理结构细则 二零零一年十一月 第一章 总 则 为了规范超越集团公司的组织和行为，加快现代企业制度建设，快速提升集团管理水平，特制订本细则。 本细则以《公司法》为依据，以《超越集团公司章程》为准绳。本细则随着《公司法》、《超越集团公司章程》的修订而修改。 本细则明确了超越集团公司（以下条款简称公司）股东会、董事局、监事会、总裁的职责、权限、议事规则及相互关系。 第二章 股东会 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 股东会行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 审议批准董事局的报告； 审议批准监事会或者监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 修改公司章程。 股东会的议事方式和表决程序： 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年一次，于每年年初召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。 股东会会议由董事局召集，董事局主席主持，董事局主席因特殊原因不能履行职务时，由董事局主席指定的副主席或者其他董事主持。 召开股东会会议，应当于会议召开十五日之前通知全体股东。 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会对公司增加或者减少注册资本、并购重组、分立、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其它事项决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 股东有权查阅和抄录股东会记录、董事局会议记录、各种财务报表及其它有关文件。 第三章 董事局 公司设立董事局，董事局是公司常设的决策机构。董事局成员 人。董事局设董事局主席一人，副主席一人。 董事局主席为公司的法定代表人。 董事局对股东会负责，行使下列职权： 负责召集股东会，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 制订公司中长期发展规划； 决定公司的年度经营计划和 万元以上投资方案； 制订公司年度财务预算方案、决算方案； 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本、股份制改造及上市方案； 制订公司并购重组、分立、变更公司形式、解散的方案； 在股东会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其它担保事项； 决定公司内部管理机构的设置，制定公司组织规程； 聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司行政总监与财务总监、事业部总经理，并决定其报酬事项； 定期听取公司总裁工作汇报，必要时可听取行政总监、财务总监、事业部总经理的补充汇报； 制定公司投资管理制度、财务预算制度、固定资产管理制度、货币资金管理制度、审计制度、财务分析报告制度、经营计划管理制度、薪酬管理制度、考核制度等基本管理制度； 拟订公司章程修改方案。 董事局会议由董事局主席召集和主持；董事局主席因特殊原因不能履行职务时，由董事局主席指定副主席或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事，或总裁可以提议召开董事局会议。 召开董事局会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。 董事局会议的议事方式和表决程序： 董事局开会时，应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事局会议，亦未委托代表出席视为放弃在该会议上的投票权。 董事局会议必须有二分之一以上的董事出席方可召开。每名董事有一票表决权。董事局会议作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事局对所议事项的决定应当在会议记录中记载，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应包括以下内容：会议日期、地点、召集人姓名，出席董事的姓名以及受他人委托出席会议的董事（代理人）姓名，会议议程，董事发言要点，每一决议事项的表决方式和结果等。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事由股东会选举产生，每届任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算。 股东会可以聘请精通企业管理、法律、金融、财务等专业的外部人士担任独立董事。独立董事不得兼任公司其它职务。独立董事的权利与其他董事一致。 董事局主席、副主席由董事局董事担任，由全体