高盛间接转让双汇发展避税模式分析.pptxVIP

高盛非居民企业股权间接转让税收问题顾文彬 14210680270邱得晖 14210680275非居民企业间接股权转让非居民企业间接股权转让是指：境外投资方(实际控制方)通过转让中间控股公司股权的方式达到间接转让我国居民企业的目的。最大的特点就是通过避税地的中间控股公司进行操作，改变转让股权所得来源的地点，以达到特定的税收目的。outline高盛非居民企业间接股权转让案例分析非居民企业间接股权转让国际比较非居民企业间接股权转让监管难点政策建议一.高盛非居民企业间接股权转让案例分析2009年12月，双汇发展连续发布澄清公告，陈述了一系列令人眼花缭乱的股权变更活动，揭开了高盛策略投资( 亚洲) 有限责任公司( 它为高盛集团的全资子公司)大幅减持双汇发展股权的面纱。自2006年开始，高盛策略与鼎晖Shine有限公司(它为鼎晖集团旗下的子公司)分阶段设立两家导管公司( 罗特克斯公司与 ShineB公司)，通过首先收购双汇集团(双汇发展的母公司)所持有的双汇发展的股权，然后高盛再减持双汇发展股权的过程，改变其控制方式与控股结构，实现其目标战略。一.高盛非居民企业间接股权转让案例分析 ——涉案公司美国投资机构——高盛策略( 它为高盛集团的全资子公司)；鼎晖Shine有限公司( 它为鼎晖集团旗下的子公司)；罗特克斯公司，注册于香港( 由高盛策略与鼎晖Shine共同组建)；ShineB，注册于英属维尔京群岛(由高盛策略与鼎晖Shine共同组建的控股罗特克斯的控股公司)；RiseGrand，注册于英属维尔京群岛(由双汇集团及其关联企业中的管理层人员通过信托方式所设立的公司)；双汇集团，注册于中国河南省(双汇发展的母公司，原为双汇发展的大股东)；双汇发展有限公司，注册于中国河南省(原为双汇集团的子公司)。25%从漯河海宇收购25%35.71%39.29%一.高盛非居民企业间接股权转让案例分析 ——股权并购过程高盛策略罗特克斯双汇集团双汇发展鼎晖Shine一.高盛非居民企业间接股权转让案例分析 ——股权并购过程第一步：高盛策略和鼎晖Shine通过罗特克斯间接控股双汇发展①双汇发展由于送股和转增股本，罗特克斯持有的双汇发展股份降至51.454%；②高盛策略向鼎晖Shine转让罗特克斯5%的股权。股权变化显示，在初始阶段高盛策略与鼎晖Shine对双汇发展的股份都在30%左右，而在第一次减持之后，高盛策略对双汇发展的股权（23.67%）已经明显低于鼎晖Shine对双汇发展的股权(27.79%) 。高盛策略ShineB罗特克斯双汇发展鼎晖Shine一.高盛非居民企业间接股权转让案例分析 ——股权并购过程第二步：高盛策略和鼎晖Shine通过设立ShineB来间接控制罗特克斯①高盛策略和鼎晖Shine成立ShineB来控股罗特克斯，从而间接持有双汇发展；②高盛策略向鼎晖Shine转让ShineB的股权，进一步减持双汇发展。高盛策略ShineB罗特克斯双汇发展鼎晖ShineRiseGrand一.高盛非居民企业间接股权转让案例分析 ——股权并购过程第三步：RiseGrand参与间接控股双汇发展R参与间接控股双汇发展，引致高盛策略进一步降低了双汇发展的股权。一.高盛非居民企业间接股权转让案例分析 ——股权并购过程最终由此可见，高盛策略通过在境内外的一系列控股公司运作，最终减持了44.6%罗特克斯的股权，间接减持了27.66%的双汇发展的股权，在很大程度上改变了其初始的股权结构(由30.96%变为3.3%)，以实现其目标战略。一.高盛非居民企业间接股权转让案例分析 ——收入来源地管辖权 纳税认定：《中华人民共和国企业所得税法》第三十七条规定对非居民企业取得所得应缴纳的所得税，实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人，税款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。但是由于以上所述涉税环节均发生在中国境外，并且股权转让收入绝大部份情况下不会从境内往境外支付，而是由境外企业直接支付的，无法实现税法所说的源泉扣缴。《实施条例》规范企业所得税法第三条所称所得，包括销售货物所得、提供劳务所得、转让财产所得、股息红利等权益性投资所得、利息所得、租金所得、特许权使用费所得、接受捐赠所得和其他所得。一.高盛非居民企业间接股权转让案例分析 ——未做调整分析 四家中间公司中，罗特克斯、双汇国际和星晖B分别注册于香港、开曼群岛和英属维尔京群岛，均属于所得税率不高于12.5%的地区；格罗林克的注册地未被披露高盛和鼎晖最终没有向中国补交税款，极有可能是因为中间公司具有商业实质罗特克斯公司注册资本为15亿港币，不仅持有双汇发展51.45%的股份，还持有多家肉制品加工厂，投资规模庞大、范围广泛双汇国际是双汇拓展海外业务的重要渠道。双汇国际已更名为万洲国际，并于2014