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《公司法》 一 公司的人格与能力 （一）独立人格与有限责任（F3） 1、公司是独立的法人，拥有独立的财产，承担独立的责任。 2、有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担 责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 （二）公司的行为能力与权利能力（2个重点） 1、法定代表人：依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任 (F13) 2、权力能力的限制：(F16) （1）转投资（3个知识点） ①可以投资到合伙企业，但国有独资公司和上市公司不能成为普通合伙人。 [注：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得] ②投资额度取消法定限制，由公司章程自治； ③必须有内部会议决策程序，按章程由董事会或股东（大）会进行决议 （2）对外担保（3个知识点） ①担保对象和额度可由公司章程自治； ②必须有内部会议决策程序：为其他人提供担保的——按章程由董事会或股东（大）会决议；为股东或者实际控制人提供担保的——股东（大）会，且实行表决回避。（注：F152） ③上市公司一年内担保超过公司资产总额30%，必须由股东大会特别决议作出。 注意：股东(大)会2/3以上决的事项:修改章程、增减资、合并、分立、解散、变更公司形式+③。 串讲2：公司的设立（3个重点） （一）设立条件(F23、77) 1、最低人数：有限：50个以下；股份：2-200发起人，半数以