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企业改制 作者：夏冰莹 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 企业改制 一、企业改制的几种方式 二、改制为有限责任公司的条件与步骤 三、拟上市企业的改制与设立 四、案例 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 一、企业改制的几种方式 方式 （1）整体改制方式 （2）部分改制方式 （3）共同改制方式 （4）整体变更方式 含义 整体改制是较为简单的改制方式，是指原企业以整体资产进行重组，并对非经营性资产不予剥离或少量剥离而改制设立新的法人实体。 部分改制是指将原企业以一定比例的资产和业务进行重组，设立股份有限公司。原企业（或企业集团）仍保留余下部分的经营性或非经营性资产和业务 共同改制方式也称捆绑式改制方式，是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共同设立新的法人实体（股份有限公司）。 即先采取整体改制、部分改制、共同改制等方式对原企业进行改制，设立有限责任公司。待改制基本完成后，再依法将有限责任公司变更为股份有限公司。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 二、改制为有限责任公司的条件与步骤 （一）改制成为有限责任公司 有限责任公司是我国当前企业法人的主要形式。目前的企业法人中有限责任公司占其中的90%以上。有限责任公司是改制的国有中小型企业对公司形式的主要选择。 1、有限责任公司的特点 《公司法》指出，有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 （1）股东人数较少，股东法定人数为1~50人。 （2）公司股东以其出资额占公司总股本的比例享有权利、承担义务。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. （3）公司不发行股票，公司股东身份的证明是由公司出具的《股东出资证明书》，而非股票。 （4）公司具有一定的“人合”性质，即当股东向公司股东以外的人或法人转让出资时，必须经过全体股东过半数者同意。但不同意转让的股东应当购买该转让的出资，否则视为同意。 （5）有限责任公司非公众性公司，因此可以不公开公司财务状况 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 2、改制为有限责任公司的条件（1）股东人数符合法定人数，即出资人为2人以上、50人以下。 （2）全体股东的实缴出资应当达到法定资本最低额，特定行业的企业采取有限责任公司形式的，资 本最低额由法律法规另行规定。 (3)建立符合有限责任公司要求的公司治理结构。有限责任公司的治理结构主要包括股东会、董事会和监事会。股东会由全体股东组成，董事会由 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 3~13名董事组成，监事会由3名或3名以上监事组成。但当股东人数较少或公司规模较小时，可以不设董事会，只设1名执行董事（兼法定代表人）；不设监事会，而只选举1~2名监事。 3、改制为有限责任公司的步骤 （1）确定出资人 （2）撰写公司文本 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011