公司分立中小股数东的利益保护.docVIP

公司分立中小股东的利益保护 ——以股东选择权为视角 郑泰安 四川省社会科学院法学研究所 副研究员 　 　　关键词: 公司分立/小股东利益/选择权理论 　　内容提要: 经济发展需要公司分立, 公司分立是一种先进的制度安排, 公司分立不仅是公司自身的事情, 而且关系到进行分立的公司股东、公司职工及债权人等的权益。从股东选择权的角度来审视公司分立中小股东的利益保护, 需着重对股东选择权的权利性质, 选择权行使的主体范围, 选择权行使的方式和期间进行详细界定。 　　一、公司分立的应然价值 　　经济发展需要公司分立, 公司组织形态的发展与演变是由资本追逐利润的本性所驱动的, 是生产力发展的客观需要。公司分立, 从形式看为企业内部经济资源的分化和重新组合;从结果看企业资源的分化和重新组合必然伴随着企业组织结构、人事结构、产品结构的调整, 进而提高企业资源的配置质量, 充分发挥经济资源的最大使用效能, 从而提高运行效率。公司分立并非企业经营失败的标志, 而是企业进一步发展的基础和序曲, 作为一项合理的战略选择, 公司分立已成为资本运营的主要手段。而我国公司法立法之初, “对是否设立公司分立制度存在争议, 否定者认为公司分立就是公司设立, 没有必要设立公司分立制度, ”[i]虽然公司分立包括了公司设立的内容, 但是公司分立的简洁与效率是公司设立所不具有的。公司分立还有不同于公司设立的特点: (1)