股东会瑕疵决议效力研究.docVIP

股东会瑕疵决议的效力研究关键词: 股东会瑕疵决议 法律经济学 效力 撤销 假设交易模型理论 内容提要: 文章以两个公司法案例为切入点，以法律经济学为视角，对股东会瑕疵决议的效力进行了分析，指出为促进商事交易，股东会决议应当得到充分的尊重，特别是对程序上存在瑕疵的股东会，不宜加以随意撤销，维护股东会决议的安定性。股东会决议是否应被撤销，应由法官根据假设交易模型理论，合理行使自由裁量权，并妥当地做出裁判。 一、问题之引入 ??我国《公司法》修改前后，以下两个案例引发了人们关于股东会决议瑕疵问题的广泛关注。 ??案例一：王某持有某股份有限公司2％股份。2006年6月30日该公司准备召开临时股东会，于6月15日向各位登记股东发出召开股东会的通知，内容为决定是否分配股东的利润及变更公司的注册资金。王某于6月20日将本人的股份转让给张某。张某已经支付了部分的股款，但尚未到公司办理股东变更登记。后该公司于6月30日形成股东会决议，到会股东（全体股东2／3以上）一致决定暂不分配利润，到年底再形成利润分配的方案；为了满足新工程项目的投标要求，公司的注册资金由目前的500万元增加到1000万元。王某因出差在外，并没有收到股东会临时开会的通知。但通过其他途径得知后，告知张某参加。张某到会后，因其没有办理股东变更登记，公司遂拒绝张某参加临时股东会。公司在形成决议后，用电话形式告知王某决议的内容，但王某