谢鸿飞关于新三板投资条款设置(广州讲座)例析.pptVIP

0 0 风险防范 确保控制权 “尚德BVI”与高盛、龙科、英联、法国Natexis、台湾Bestmanage 和西班牙普凯签订对赌协议时，“尚德BVI”在对赌协议中对控制权设定了一个万能保障条款。 无论换股比例如何调整，外资机构的股权比例都不能超过公司股本的40%。 公司还为董事、员工和顾问预留约611万股的股票期权。 核心：机构不能控股；员工持股计划 灵活使用可转换证券 可转换证券主要包括可转换优先股和可转换债券。 可转换优先股：投资者有权按照事先确定的转换比例将优先股转换为普通股的选择权。 ——转换之前的优先股在清偿顺序和收益分配顺序上先于普通股 ——上市后，风险投资者可实施转换权，获得资本增值收益。 可转换优先股可根据投资发展各阶段调整转换率 ——创业者事先知道高估价值会被校正，在对赌谈判时就会减弱高估价值的动力，否则投资者转换率的提高就会造成创业者股权的严重稀释。 ——可转换优先股通常还赋予风险投资者特别投票权，投资方参与创业企业的董事会，并拥有必要的公司控制权。 可转换债券是公司发行的其持有人可以按约定条款决定是否将其转换为发行公司股票的债务凭证，它兼具债权和股权的双重性质。 融资企业处于初创阶段或成长阶段，由于存在企业估值问题和信息不对称情况——可转换优先股。 融资企业接近发展的成熟阶段，随着风险的降低和不确定性的减少——可转换债券 灵活运用可以选