资产置换协议(湖北兴化实例).docVIP

资产置换协议 本协议由下列双方于[2002]年[4]月[28]日在[北京]签署： 1.中国石化湖北兴化股份有限公司,一家依中国法律成立的，在中华人民共和国注册的股份有限公司，注册地址为湖北省荆门市白庙路63号（以下简称“甲方”）； 2.国家开发投资公司，一家依中国法律成立的，在中华人民共和国注册的全民所有制企业，注册地址为北京市西城区阜外大街7号（以下简称“乙方”）； 鉴于： 1.甲方为一家在上海证券交易所挂牌的上市公司。1989年经湖北省体改委（1989）第2号文和中国人民银行湖北省分行（1989）第101号文批准，其首次向社会公开发行股票。其社会公众股票于1996年1月18日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码600886。其主要从事石油化工产品的加工、销售，石油化工生产设备的研制及科技开发业务。 2.乙方是经国务院授权批准成立的国有独资政策性投资机构，其主要任务是按照国家经济发展战略、产业政策和区域规划的要求，对国家基础设施、基础产业、支柱产业和高新技术产业等项目进行参股、控股投资，发挥投资导向作用，推进投资体制改革；履行国家出资人职责，建立现代企业制度，推动法人治理结构的有效运转，提高投资效益，确保国有资产的保值增值。 3.乙方持有甘肃小三峡水电开发有限责任公司（以下简称“小三峡”）50%的权益；持有靖远第二发电有限公司（以下简称“靖远”）50%的权益；持有徐州华润电力有限公司（以下简称“徐州华润”）30%的权益。 4.甲方愿意以其拥有的包括但不限于土地使用权、房产、机器设备和长期投资等整体资产（含全部资产与全部负债）与乙方持有的小三峡、靖远及徐州华润的权益性资产进行整体置换。乙方同意以其持有的上述权益性资产与甲方的整体资产（含全部资产与负债）进行整体置换。 现甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就资产置换事宜，达成本协议如下： 1.定义 在本协议中，除非根据上下文义另有含义，下列用语具有以下所规定之含义： 1.1 “协议” 指甲乙双方于2002年4月28日签定的《资产置换协议》。 1.2 “置入资产” 指根据本协议乙方拟与甲方的整体资产（含全部资产与负债）进行置换的、乙方所持有的小三峡、靖远以及徐州华润的权益性资产。 1.3 “置出资产” 指甲方拟与乙方进行置换的、甲方所拥有的整体资产（含全部资产与负债）。 1.4 “资产置换” 指甲方和乙方按照本协议约定的条件和方式，甲方以其拥有的整体资产（含全部资产与负债）与乙方所持有的权益性资产进行整体置换的行为。 1.5 “交割日” 指乙方拟置入甲方的置入资产过户到甲方的名下，并且甲方拟置出的置出资产转移给乙方或乙方指定的第三方并由乙方或乙方指定的第三方实际控制之日。（且该等实际控制已得到乙方或乙方指定的第三方的确认。） 1.6 “完成” 指交割日后甲乙双方依法办理完毕所有有关置出资产和置入资产的产权变更登记、债权债务转移、经营合同转移、人员聘用合同终止等一系列法律手续，视为资产置换最终完成。 1.7 “资产评估报告” 指中联资产评估公司对甲乙双方用于置换的置出资产及置入资产进行评估而出具的资产评估报告。分别为中联评报字[2002]第22号、23号《资产评估报告书》。 1.8 “评估基准日” 指出具评估报告的基准日，即2001年12月31日。 1.9 “上交所” 指上海证券交易所。 1.10 “中国” 指中华人民共和国。 1.11 “中国证监会” 指中国证券监督管理委员会。 2.资产置换价格 2.1 甲方所拥有的置出资产的价格为人民币77953.36万元。经中联评报字[2002]第23号《资产评估报告》评估并需报财政部备案的该等置出资产的评估值。 2.2 乙方所拥有的置入资产的价格为人民币78860. 65 万元。经中联评报字[2002]第22号《资产评估报告》评估并需报财政部备案的该等置入资产的评估值。 2.3 置出资产与置入资产价格之间的差价907.29万元，由甲方以现金向乙方补足。 3.资产置换期限、方式 本协议生效日起，甲乙双方即按照本协议约定的方式同时办理有关资产置换事宜： 3.1 甲方应积极争取在本协议生效后90日内将置出资产过户到乙方或乙方指定的第三方名下； 3.2 乙方应积极争取负责在本协议生效后90日内将置入资产过户到甲方名下。 4.交割 4.1 在交割日当天或之前，甲方应向乙方或乙方指定的第三方递交包括但不限于下列文件： (1) 甲方的一切与生产、经营有关的许可、批准； (2) 甲方为持证者的知识产权证书及有关转让、受让或使用许可文件； (3) 与甲方资产有关的所有