3控制规范应用指引第1号..docxVIP

第一章 总 则第一条 为了促进企业实现发展战略，优化治理结构、管理体制和运行机制，建立现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本指引。第二条 本指引所称组织架构，是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。第三条 企业至少应当关注组织架构设计与运行中的下列风险：（一）治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。（二）内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。案例：治理结构形同虚设某公司董事长由集团公司法人兼任——“控股股东当家”；11名董事中，有9名来自大股东和公司内部，经理层普遍兼任董事会成员——“内部人控制”；董事会和经理层片面追求规模与业绩的扩张，忽视“业务流程控制”；最终，因经营失败和会计造假被取消了上市公司资格。案例：科龙电器的内部治理 公司的独立董事制度名存实亡；公司的大股东及董事顾雏军，操纵股东大会、董事会和监事会，实现对具体经营环节的控制；董事会共由9名董事组成，6名执行董事中，有5名来自大股东；科龙电器会计信息失真的一个重要原因是公司内部治理问题。我国上市公司内部治理存在较