[三章公司法.pptVIP

[学习目的] 第一节 公司与公司法概述 一、公司的概念与特征 （一）概念： 公司---是指股东依照公司法的规定、以出资方式设立、股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 （二）特征： 三、我国公司的种类： 四、公司法概念及我国的公司立法 第二节 公司法的基本制度 （二）公司设立的方式 三、公司的财务与会计 （一）公司的财务会计制度及财务会计报告 （二）公司利润分配 1、公司的公积金 2、公司利润分配的原则 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 向股东分配利润。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。本公司持有的本公司股份不行分配利润 有限责任公司-----按股东的出资比例分配 股份有限公司-----按股东持有的股份比例进行分配  四、公司的解散和清算 （一）公司的解散----是指公司因法律或章程规定的解散事由出现而停止营业活动，并开始处理未完结事务，逐渐终止其法人资格的行为。 1.自愿解散 2.强制解散 （二）特征： 二、有限责任公司设立 三、有限责任公司的组织机构 股东会事项的决议规则 经 理—负责公司日常的经营管理活动 1、由股东会选举产生，监督机构（应保持独立性） 2、组成---不少于3人，任期3年（公司规模较小时，可以不设监事会） 3、职权----略 4、议事规则---每年度至少召开一次会议。 议事规则和表决程序，由公司章程规定。 四、一人有限责任公司 （一）概念：指一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司. 4、接受严格的财务监督 一人公司应当在第一年会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计事务所审计。 5、公司法人人格否认制度在一人有限公司中的适用（即股东有义务证明公司财产独立于自己财产，否则承担连带责任） 五、国有独资公司的特别规定 （一）概念：指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 （二)特征： 1、公司投资主体具有唯一性和特定性。 （即由国有资产监督管理机构履行出资人职责） 2、资产的国有性 3、责任的有限性 4、职工民主管理 5、资产转让的特殊性。（由国有资产监管理机构审核后，报本级人民政府批准） （三）国有独资公司的组织机构 1、不设股东会---由国有资产监督管理机构行使股东会职权 2、设董事会----成员3--9人；董事长1人；成员中需有职工代表 3、经理----（经同意，董事会成员可兼任经理） 4、设监事会----成员不得少于5人，职工比例不得少于1/3 （成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。 5、设职工代表大会 6、公司负责人的兼职问题 （董事长、副董事长、董事、经理未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职） 六、有限责任公司的股权转让 4、股权继承 第三节 股份有限公司 一、股份有限公司的概念 （一）概念-----指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 (二)特征 二、股份有限公司设立 1、发起人符合法定人数：2----200人以下 2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额----500万（另有规定的从其规定）； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 5、有公司的名称、组织机构和公司住所 （二）股份有限公司的设立程序： （三）股份有限公司发起人承担的责任（1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任；（4）股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。 三、股份有限公司的组织机构 （一）股东大会 性质：由全体股东组成，是公司的权力机构 种类： 召开：通知或公告股东 议事规则：每一股份有一表决权，采取少数服从多数 普通决议----半数以上通过 特别决议----2/3以上通过