[案例十：天津市北水业公司部分股权转让项目.doc

案例10 天津市北水业公司部分股权转让项目 一、项目概况 天津市自来水集团有限公司是天津市属国有独资有限责任公司，注册资本119951万元，为国有资产授权经营单位。公司集自来水生产、供应维护、营销服务于一体，主要经营水务、市政及管道施工、管材制造及附属配套等三大板块。 天津市北水业公司于2005年注册成立，是天津市自来水集团有限公司的全资子公司，注册资本126582万元，经营范围为集中式供水，以工业用水为主。以2007年3月31日为评估基准日，资产评估值为20.42亿元，负债6.19亿元。 天津市自来水集团有限公司对天津市北水业有限公司的49%国有股权向社会进行公开转让，以吸引社会资本参与天津市政公用设施投资建设。北水业公司49%股权评估值约6.98亿元，挂牌价为9亿元。 二、运作模式 （一）引资方式 天津自来水集团通过向合格的社会投资者转让所持有的天津市北水业公司49%股权，与股权受让方组建产权多元化的有限责任公司（称“合营公司”）。合营公司在完成工商登记变更设立后，天津市政府（或其授权机构）与合营公司签署特许经营协议，授予合营公司在营业区域内经营自来水业务的特许经营权，期限30年。期满后，合营公司原有供水区域内的全部资产无偿移交给政府或政府指定机构，并确保资产完好、满足正常供水要求。 天津自来水集团报经天津市国资委批准，根据天津市北水业公司资产评估结果，以评估后的天津市北水业公司净资产价值乘以转让股权的比例，并考虑合理溢价，确定转让基准价为人民币9亿元。 （二）职工安置方案 为帮助扩大就业，进入合营公司的员工增加至900人，即在天津市北水业公司原有680人的基础上，由天津自来水集团公司根据合营公司生产经营管理工作需要，适时安排220人进入合营公司。 1、对于同意进入合营公司的在岗职工，经双方协商一致，与合营公司签订劳动合同，并且原在天津自来水集团的工作年限与合营公司的工作年限连续计算；对于不同意进入合营公司的在岗职工，采取办理自谋职业、重新安排工作岗位、回天津自来水集团待岗三种方式。 2、天津市北水业公司原不在岗职工与在岗职工采取相同的办法，与合营公司签订新的劳动合同，并享受原待遇。 3、合营公司成立前已办理正式退休的人员，由天津自来水集团负责管理；合营公司成立后正式退休的人员由合营公司负责管理。 4、工伤职工按照相关规定妥善安置。 （三）债权债务处理方案 合营公司承继天津市北水业公司的全部债权债务（包括或有负债和责任），及因天津市北水业公司正常经营活动本身发生的且依法应当由天津市北水业公司承担的任何债务和责任。 （四）引入社会资本的实施过程 第一阶段：前期准备工作，包括四个环节： 1、内部决策 引资方天津自来水集团制定天津市北水业公司股权转让方案，并载明改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的选聘等；按照天津自来水集团内部决策程序，召开董事会进行审议，形成书面决议；听取企业职工代表大会意见，对职工安置等事项经职工代表大会审议通过。 2、专业机构确认 引资方组织对引资标的企业天津市北水业公司进行清产核资，并委托会计师事务所进行全面审计，包括企业法人代表的离任审计；聘请资产评估机构进行资产评估，评估结果报市国资委备案，并确定挂牌底价；聘请律师事务所，对引资方和引资标的企业的主体资格、国有资产产权登记情况、股权转让方案的内部决策程序与决策结果、保护职工权益和债权人利益的措施、维护国有产权转让收益的措施等，进行合法性判定，并出具《法律意见书》，确保转让部分存量国有股权引入社会资本的行为合法有效。 3、股权转让引资方案报批 引资所制定的《股权转让方案》及其他相关文件经政府相关主管部门（市公用事业办公室、建设管理委员会、国资委、发改委、财政局、国土局、劳动和社会保障局等）审核批准。 4、提供专业引资咨询服务 为提高引资工作效率，满足转让部分国有股权实现政府和社会资本合作项目的专业性、合规性要求，咨询机构在项目实施早期提前介入，牵头组织相关专业机构为引资方提供全方位的专业化引资招商、国有股权转让以及财务、法律等咨询服务。 第二阶段：引资标的挂牌交易及招标 本项目股权转让引资标的于2007年6月26日在天津产权交易中心公开挂牌，2007年7月23日挂牌时间截止。挂牌后，咨询机构协助天津自来水集团进行全球招商，并对意向投资人进行必要的调查，帮助引资方深入了解意向投资人信誉、实力和经验以及其投资意愿等，便于天津自来水集团公司制订对策、完善引资方案。同时，咨询机构还根据意向投资人的投资意愿，安排其对引资标的进行必要的尽职调查，以便于意向投资人充分了解引资项目情况，以利于其作出科学的投资决策，提高引资工作效率。 在挂牌期间，共有三家意向投资人在天津产权交易中心申请办理