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《企业合并》准则应用指南 随着我国社会主义市场经济的逐步建立，立足规模经济做大做强，跻身世界知名企业行列，已成为我国企业，尤其是上市公司追求的重要目标，近年来企业合并案例不断发生，联想收购IBM的PC业务，TCL并购汤姆逊等已成为典型的国际并购案例。 从我国企业合并准则的制定来看，1995年财政部发布了《合并会计报表暂行规定》，1996年8月，财政部又颁发了《企业兼并有关财务问题的暂行规定》，分别对母子公司会计报表合并，企业兼并的财务会计处理作了规定，但是在企业并购过程中，企业会计行为缺乏完善的会计准则指导，为此财政部在借鉴国际会计准则基础上，制定了《企业会计准则第XX号――企业合并》，对企业合并行为进行规范。 一、 企业合并及分类 （一）企业合并定义： 企业合并是指一个企业为获得对另一个或多个企业的控制权、吸收一个或多个企业净资产以及将两个或多个企业合并成立新企业的交易或事项。包括以下几层含义：首先，合并目的是为了获得控制权或净资产；其次，企业合并可以是一个企业对另一企业，也可以一个企业对多个企业；第三，企业合并可以是购买企业整体，也可以购买企业的某项资产或资产组合；第四，被合并企业可以保留法人资格，也可以不保留法人资格。 《国际财务报告准则第3号－企业合并》（以下简称国际准则）将企业合并定义为：将单独的主体和业务集合为一个报告主体。几乎所有的企业合并的结果都是一个主体（即购买方）获得一个和多个其他企业（即被购买方）的控制权。如果一个主体获得对一个或多个其他非企业主体的控制权，则这种主体之间的集合不属于企业合并。 从本质上讲，本准则对企业合并的定义和国际准则相比，并无太大差异，只是合并内涵上，国际准则不仅包含了企业控制权、净资产和资产组合，而且还包括了对业务的控制。关于“业务”，国际准则是这样定义的： 业务是为以下目的的经营和管理的一组集合的活动和资产：向投资者提供回报，或者直接向保单持有人或参与者按比例提供更低的成本或其他经济利益。业务一般包括投入，作用于投入的过程，以及产生的用于或将要用于产生收入的产出。如果在一组被转让的活动或资产中存在商誉，应将该转让组看作一个业务。 由于在我国已经存在了就某项经营业务进行合并的案例，如联想并购IBM的PC业务，因此，建议本次准则修订时，在合并定义中增加“业务”的相关内容。 （二）企业合并的分类： 按照控制对象，分为同一控制下的企业合并和非控制下的企业合并。合并形式主要有控股合并、吸收合并和新设合并。 同一控制下的企业合并，是指在同一方控制下，一个企业获得另一个或多个企业的股权或净资产的行为。其主要特征是参与合并的各方，在合并前后均受同一方或相同的多方控制，并且不是暂时性的。 例如：母公司将全资子公司的净资产转移至母公司并注销子公司； 母公司将其拥有的对一个子公司的权益转移至另一子公司等。 一般情况下，同一企业集团内部各子公司之间、母子公司之间的合并属于同一控制下的企业合并。 从广义上来讲,同属国家国有资产监督管理部门管理的国有企业之间的购并均属于同一控制下的企业合并。 在实际操作中，应遵循实质重于形式的原则。 同一控制下的企业合并具有以下特点：（1）从最终实施控制方的角度来看，其所能够实施控制的净资产，没有发生变化，原则上应保持其账面价值不变；（2）由于该类合并发生于关联方之间，交易作价往往不公允，很难以双方议定的价格作为核算基础，容易产生利润操纵。 非控制下的企业合并，指不存在一方或多方控制的情况下，一个企业购买另一个或多个企业股权或净资产的行为。参与合并的各方，在合并前后均不属于同一方或多方最终控制。 非控制下企业合并具有以下特点：（1）是非关联的企业之间进行的合并；（2）以市价为基础，交易对价相对公平合理。 企业合并的支付方式有：（1）支付现金；（2）转让非现金资产；（3）承担债务；（4）发行权益证券。 二、 涉及的关键名词定义 购买日：指购买方实际获得被购买方控制权或净资产的日期。通过一次交换交易实现合并的，交易完成日即为购买日；通过多次交换交易实现的合并的，购买方最终确认被购买方的投资，或者取得净资产的日期为购买日。 协议日：指合并方达成实质性协议的日期。 控制：指统驭一个主体或企业、该主体或企业的某项独立业务的财务或经营政策，并藉此从其经营活动中获取利益的权利。一个参与合并主体在获得对另一参与合并主体一半以上的表决权时，便可认为其获得了对另一参与合并主体的控制权，除非能证明这种所有权不构成控制。即使一个参与合并主体未获得另一参与合并主体一半以上的表决权，它也仍有可能获得对另一主体的控制权，条件是企业合并的结果使得一个参与合并主体： （1）通过与其他投资者之间的协议，获得对另一主体一半以上