公司治理与内部控制.doc

2013 —2014 学年第 1 学期 课程考试 校区 专业年级 班级 学号 姓名 题号 一 二 三 四 五 六 总分 分数 1.本考试形式为开放式考试，在完成。 2.要求学生用本课程所学知识与理论分析现实案例。 3.本考试提倡原创与独立思考，谢绝抄袭，尊重知识产权。格式要求：字体大小为五宋体，单倍行距提交纸质版  案例题目： 一、案例陈述（要求：1000字之内，需要按照课程特点来重新整理。案例陈述不完整少于500字或多于1000字均扣分，本部分总分为分) 二、拟分析的问题（要求：不超过3个，所列需问题必须与本课程相关，且与后面问题分析相一致）（本部分共计10分） 三、案例所涉及的本课程知识（要求：仅需要列举知识点，但需要在问题分析和解决思路中体现）（本部分共计10分） 四、问题分析（要求：用本课程知识分析第二部分所列的问题，知识点可以适当拓展，字数00以内，字数少于00或多于00均扣分）（本部分共计分） 很多董事本身就是公司高薪聘请的顾问，他们每年可以从公司管理层那里得到可观的咨询费，客观上成为管理层的一员，其经理身份和董事身份产生的冲突最终导致其出于各种目的而丧失了自己独立的判断。安然的多数董事的任期达15年之久，也就是说这些董事自安然成立直到破产，自始至终优越而懒散地在董事会任职，董事与经理们长期的关系导致董事会对管理层保持着高度信任，同时，董事们每年可以从公司获得的优厚报酬，因此，董事们对管理层的大部分行为保持沉默就成为必然断制造商业景气的报道，误导股民及公众视听，在安然宣布破产前几个月，安然已将内里掏空，但对外文宣仍然是莺歌燕舞，一片繁荣。安然对公司高管的激励制度———股票期权制2000年8月，安然股票达到历史高位每股90美元，这时安然公司董事长开始抛售自己持有的公司股票，他当然知道公司所隐瞒的亏损有多少。与此同时，一般投资者被建议继续买进安然股票，股价还会无休止的长下去。安然高层向投资者承诺公司股价会涨到130-140美元一股，背地里却悄悄将自己手里的公司股票出空，因为他们知道公司前景不妙。公司高层的抛售行为导致了安然股价回落，而投资者仍然被建议继续买进或持有安然股票，他们被暗示股价即将反弹。同时安然公司还通过建立大量的离岸公司，逃避税收。文化之一：“只能成功”诱人作假化之二：人被轻视“只重结果”文化之三：公司环境是滋生舞弊的温床——企业文化失衡瓦解安然 企业文化的核心是企业的价值观。安然公司倡导的只能成功，只重结果的企业理念，导致了企业文化的失衡，高层的管理者为了实现自身短期利益的最大化，不惜牺牲股东和员工的利益，从而导致了安然大厦的崩溃 五、解决思路（要求：用本课程知识分析提出您的解决思路，知识点可以适当拓展，字数00以内，字数少于00或多于00均扣分）（本部分共计分） 美国的公司治理模式是外部监督为主的模式.英美模式的最大特点就是所有权较为分散,主要依靠外部力量对管理层实施控制.在这一模式下由于所有权和经营权的分离,使用权分散的股东不能有效地监控管理层的行为,即所谓的弱股东,强管理层现象,由此产生代理问题, 从而导致内部人控制解决这一问题的办法, 主要是靠外部的监督机制.首先, 是建立一个由外部董事和独立董事为主的董事会来代表股东监督经理层, 在董事会下设以独立董事为多数并领导的审计,薪酬和提名委员会; 第, 是对管理层实行期股期权, 使经理层的利益和公司长远利益紧密联系起来, 达到降低委托--代理的成本的目的。针对安然管理模式（弱股东，强管理层）及其可能造成的后果（内部人控制和会计造假），《萨班斯-奥克斯利法案》对公司治理原则进行了修订： 增加独立董事的数量.修改后的规则要求上市公司董事会中,独立董事必须占多数. 强化和严格对独立性的要求. 作为独立董事,必须与上市公司及与上市公司相关的组织的股东或管理人员,没有重要的关联关系.公司必须披露独立董事独立性的依据. 在治理细则中应说明董事资格标准,董事责任,薪酬,培训及董事会的绩效评估.每个公司还需制定和披露商业行为准则及董事和高管人员道德行为准则.交易所将有权对违反这些上市规则的公司进行公开谴责. 美国安然公司倒闭，其根本原因就在于：畸形企业文化。安然的企业文化信奉“只能成功”——诱人做假；喜欢“只重结果”——人被轻视。要想提高企业管理者及员工的诚信水准，必须借助企业文化的建设过程，建立企业的诚信文化。企业制度设计与企业诚信文化建设是相互依存的。企业制度建立了相应的激励措施，可以影响管理者和