_第六章公司法律制度.ppt

公司章程中必须记载的事项 公司名称和住所 公司经营范围 公司注册资本 股东的姓名或名称 股东的权利和义务 股东的出资方式和出资额 股东转让出资的条件 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 公司的法定代表人 公司的解散事由与清算 股东认为需要规定的其他事项 公司章程的变更 有限责任公司：必须由股东会决议，经代表2/3以上表决权的股东通过。 股份有限公司：必须由股东大会决议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司章程变更必须办理变更登记 第四节 公司的名称与住所 一、公司的名称 概念 是企业用以经营并相互区别的标志，是公司作为法人所享有的一种人身权 公司名称应遵循的要求 1、只准使用一个名称，必须经过登记主管机关核准，在登记主管机关辖区不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者相近。 2、名称的组成 企业名称由字号(或者商号)、行业或经营特点、组织形式等部分依次组成，同时应冠以企业所在地省（自治区、直辖市）或市(州)或县(市辖区)行政区划名称。 上海冠龙阀门机械有限公司 企业所在地名称 字号 行业 组织形式 名称组成 3、企业名称不得含有下列内容和文字 有损于国家、社会公共利益的； 可能对公众造成欺骗或误解的； 外国国家(地区)名称、国际组织名称； 政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号； 汉语拼音字母(外文名称中使用的除外)、数字； 其他法律、行政法规规定禁止的。 ?预先核准的企业名称保留期为6个月。企业有正当理由在6个月内未能完成设立登记的，在保留期届满前，可以申请延长保留期，延长的保留期不得超过6个月。 企业名称核准与企业登记注册不在同一机关办理的，企业应当自登记注册之日起60日内将加盖发照机关公章的营业执照复印件报送核准企业名称的工商行政管理机关备案。未备案的，其企业名称不受保护 4、名称的变更与转让 变更——申请办理变更登记 转让——签定书面合同并报原登记机关核准 二、公司的住所 公司以其主要办事机构所在地为住所 第五节 公司的资本、股份与公司债 一、公司的资本 (一）概念 指公司成立时由章程所确定的由股东出资构成的财产总额，也称注册资本 （二）最低资本额 设立公司必须达到的资本最低数额 （三）股份公司的资本三原则 资本确定原则 资本维持原则 资本不变原则 公司设立时，必须在公司章程中明确规定公司的资本总额，并须由股东全部认足 公司在存续期间，应维持与资本总额相当的财产 公司的资本总额非经严格的法定程序，不得任意增减 我国《公司法》规定的最低资本额 股份有限公司 有限责任公司 注册资本不得少于的最低限额 （人民币） 公司 类别 以生产经营为主的公司50万元；以商品批发为主的公司50万元；以商业零售为主的公司30万元；科技开发、咨询、服务性公司10万元 1000万元 上市公司5000万元 《公司法》有关资本维持的规定 ①发起人以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估，并且以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20％。 ②股票发行价格不得低于票面金额。 ③股东大会和董事会对资本的维持负责 ④公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金，并提取利润的5％～10％列入公司法定公益金；公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损 （四）资本的增加与减少 有限责任公司 增资：股东可优先认缴出资；公积金可用于转为增加资本 减资：编制资产负债表及财产清单；通知债权人，报纸上至少公告3次；减资后的注册资本不得低于法定的最低限额 由股东会决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过 依法办理变更登记 公司减资的条件和程序 王、李、孙、钱四个朋友成立了一家食品有限公司，公司的注册资本为160万元，每人出资40万元。公司成立若干年后，他们四人协商减少公司资本。这时该公司的实际资产为现金10万元，存料80万元，库存成品80万元，厂房设备150万元，盈利20万元，以及其他财产共计480万元，另外公司还拥有一项专利权，价值60多万元。王、李、孙、钱四人达成协议，将公司上述资产除专利权外全部分掉，设备物料也作价处理，每位股东得四分之一。但是，该公司经理和监事认为此项协议是违法的，因为这样做，实际上是把 公司的资产都分配完了，公司将无法经营，只能解散。但是四个股东认为这是一种减资行为，不是解散公司的行为，因为减资后公司仍有资本60多万元，还是符合我国法律关于有限责任公司最低注册资本的要求的。 问题： 根据公司资本三原则分析该公司注册资本的变更是否合法？哪些做法违反了法律规定？ 股份有限公司 增资 发行新股 向原有股东分派 向社会公开