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企业改制涉及的有关问题 福建建友评估公司 陈炳龙 一、国有企业公司制改建的几个关键名词 公司制改建：是指国有企业经批准改建为有限责任公司(含国有独资公司)或者股份有限公司 一、国有企业公司制改建的几个关键名词 改建企业：是指经批准实行公司制改建的 国有企业。 一、国有企业公司制改建的几个关键名词 公司制企业：是指实行公司制改建以后依法设立的有限责任公司(含国有独资公司)或者股份有限公司。 一、国有企业公司制改建的几个关键名词 国有资本持有单位：是指直接持有或者直接管理改建企业国有资本的国家授权的部门或者国家授权投资的机构、国有企业以及其他组织 。 一、国有企业公司制改建的几个关键名词 存续企业：是指企业采取分立式改建后继续保留的企业 。 国有企业公司制改建的方式：整体改建、分立式改建、合并式改建。 二、企业重组改制主要的目的 引入战略投资者 有未来退出途径的选择权 评估增值可以得以反映 有利于消化历史坏帐 实现专业经营 实现军民分线管理 三、改建企业需要关注的几个问题 产权清晰。改建企业的产权应当清晰，对于权属关系不明确或者存在产权纠纷的改建企业，应当按照国家有关规定先进行产权界定或者产权纠纷调处。对于出资证据齐全但尚未明确产权归属关系的，应当由原占有单位按照国家规定补办相应手续。 三、改建企业需要关注的几个问题 全面清查资产。改建企业应当对各类资产进行全面清查登记：对各类资产以及债权债务进行全面核对查实，编制改建日的资产负债表及财产清册。在资产清查中，对拥有实际控制权的长期投资，应当延伸清查至被投资企业。 三、改建企业需要关注的几个问题 处理资产损失。改建企业清查出来的资产损失，包括坏账损失、存货损失、固定资产及在建工程损失、担保损失、股权投资损失或者债权投资损失以及经营证券、期货、外汇交易损失等，按照财政部有关企业资产损失管理的规定确认处理。 三、改建企业需要关注的几个问题 应付福利费、职工教育经费。改建企业账面原有的应付福利费、职工教育经费余额，仍作为流动负债管理，不得转为职工个人投资。因医疗费超支产生的职工福利费不足部分，可以依次以公益金、盈余公积金、资本公积金和资本金弥补。 三、改建企业需要关注的几个问题 应付工资。改建企业账面原有的应付工资余额中，属于应发未发职工的工资部分，应予清偿；在符合国家政策、职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后，可转为个人投资。属于实施“工效挂钩”等办法提取数大于应发数形成的工资基金结余部分，应当转增资本公积金，不再作为负债管理，也不得转为个人投资。 三、改建企业需要关注的几个问题 职工集资款、欠缴的社会保险费。改建企业未退还的职工集资款、欠缴的社会保险费，应当以现有资产清偿。在符合国家政策、职工自愿的条件下，改建企业也可以将未退还的职工集资款转作个人投资。 三、改建企业需要关注的几个问题 解除劳动合同的职工的经济补偿金和社会保险费。 在公司制改建过程中，企业依照国家有关规定支付解除劳动合同的职工的经济补偿金，以及为移交社会保障机构管理的 职工一次性缴付的社会保险费，可从改建企业净资产中扣除或者以改建企业剥离资产的出售收入优先支付。 三、改建企业需要关注的几个问题 企业支付的经济补偿金，所在地县级以上人民政府有规定标准的，按照规定执行；没有规定标准的，按照原劳动部印发的《违反和解 除劳动关系的经济补偿办法》(劳部发〔1994〕481号)规定的标准执行。企业支付的社会保险费，按照省级人民政府确定的缴费比例执行。 三、改建企业需要关注的几个问题 国家财政专项拨款。改建企业原由国家财政专项拨款、其他各类财政性资金投入以及实行先征后返政策返给企业的税收等，按照规定形成资本公积的，应当计入国有资本。对其中尚未形成资本公积而在专项应付款账户单独反映的部分，继续作为负债管理，形成资本公积后作为国家投资单独反映，留待以后年度按规定程序转增国有股份。 三、改建企业需要关注的几个问题 预提内退人员生活费及社会保险费。改建企业根据国家有关规定，对未达到法定退休年限的在册职工实行内部退养的，所需内退人员生活费及社会保险费等，应当作为管理费用，据实处理。国有企业在分立式改建情况下，改建企业内退人员实行统一管理的，经批准可以从改建企业国有净资产中预提所需的内退人员生活费及社会保险费等，并实行专户管理。预提数额以改建企业可支付的国有净资产为限，不足部分作为管理费用，由内退人员的统一管理单位据实承担。 四、国企改制适用的主要法律、法规和规范性文件 1. 中国人民银行、国家工商行政管理总 局、财政部、国家经济贸易委员会、 劳动和社会保障部、中华全国总工 会、国家税务总局、国土资源部《关于国有大中型企业主辅分离辅