关于相关方承诺情况的公告-华闻传媒.docVIP

证券代码：000793　　证券简称：华闻传媒 公告编号：2014-006 华闻传媒投资集团股份有限公司 关于相关方承诺情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）等相关规定和要求，华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”、“上市公司”或“公司”）对截至2013年底未履行完毕的相关方承诺情况专项披露如下： 一、公司购买北京国广光荣广告有限公司100%股权的相关方承诺情况 公司于2013年1月8日与北京国广光荣广告有限公司（以下简称“国广光荣”）原股东国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）、乌鲁木齐中盛天誉股权投资管理有限公司（以下简称“中盛天誉”）、北京江河大禹科技中心（有限合伙）（以下简称“江河大禹”）签署《股权转让协议》，公司分别以现金方式购买国广控股、中盛天誉和江河大禹分别持有的国广光荣51%、29%和20%股权，股权转让价格分别为34,680.00万元、19,720.00万元和13,600.00万元，合计购买国广光荣100%股权，股权转让价格合计为68,000.00万元。 为保证本次股权购买完成后，国广光荣的实际盈利数能够达到盈利预测数，经友好协商，公司于2013年1月8日与国广控股、中盛天誉、江河大禹签署《关于收购资产实际盈利数与盈利预测数的差额补偿协议》，并于2013年1月10日签署《关于收购资产实际盈利数与盈利预测数的差额补偿协议之补充协议》，其主要内容如下： 1．盈利预测承诺 国广控股、中盛天誉、江河大禹三方承诺，国广光荣2013年至2017年五个会计年度实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）预测数分别为： 6145万元、7227万元、8504万元、8504万元和8504万元。 2．补偿期限 自2012年12月31日至2017年12月31日止。 3．补偿实施 若每年度国广光荣的实际扣非后净利润低于盈利预测数，国广控股、中盛天誉、江河大禹三方每年补偿总金额的计算方法为：本次交易股权转让价款×（截至当期期末累积预测扣非后净利润数－截至当期期末累积实际扣非后净利润数）÷补偿期限内各年的预测扣非后净利润数总和－已补偿金额。三方补偿金额按本次交易中各自所转让持有国广光荣股权比例进行分配。 公司已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对国广光荣进行2013年度财务审计，会计师事务所将于公司披露2013年年度报告前出具专项审核意见。公司及相关各方将根据专项审核结果和上述协议的约定严格履行相关承诺。 二、重大资产重组相关方承诺情况 2013年，公司以向特定对象非公开发行股份的方式，购买陕西华商传媒集团有限责任公司及其八家附属公司的少数股东权益和北京澄怀科技有限公司100%股权公司向陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司发行股份购买其合计持有的陕西华商传媒集团有限责任公司38.75%股权，向西安锐盈企业管理咨询有限公司发行股份购买其持有的华商数码信息股份有限公司20.4%股份、陕西黄马甲物流配送股份有限公司49.375%股份、西安华商网络传媒有限公司22%股权、西安华商卓越文化发展有限公司20%股权、重庆华博传媒有限公司15%股权、吉林华商传媒有限公司15%股权、辽宁盈丰传媒有限公司15%股权和西安华商广告有限责任公司20%股权，向拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司发行股份购买其合计持有的北京澄怀科技有限公司澄怀科技100%股权 如交易对方及其全资子公司、控股子公司或交易对方拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与华闻传媒发生同业竞争或与华闻传媒发生利益冲突，交易对方将放弃或将促使交易对方之全资子公司、控股子公司或交易对方拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将交易对方之全资子公司、控股子公司或交易对方拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入华闻传媒或对外转让。 截止本公告出具之日，上述承诺正在履行过程中，交易对方不存在违反该承诺的情形。 2.关于减少和规范关联交易的承诺 为减少和规范关联交易，交易对方分别承诺： 在本次重大资产重组完成后，交易对方及其控制的企业将尽可能减少与华闻传媒的关联交易，不会利用自身作为华闻传媒股东之地位谋求华闻传媒在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为华闻传媒股东之地位谋求与华闻传媒达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，交易