[第二章公司.pptVIP

第一节 认识公司 第一节 提纲 1.什么是公司 Corporation 公司： 2.公司的萌芽与演变 3.公司的特征 (1)独立的法人地位——它能够以自己独立的财产对外承担民事责任 案例 债权人诉萨洛蒙 理解强化—— 2006年，国有公司甲公司出资70％，国有公司乙公司出资30％，投资创办丙有限责任公司。后丙公司作出一项投资政策，结果导致丙公司亏欠丁公司50万。问 下列对丙有限责任公司的表述，正确的是：（ ） A. 丙公司不能承担50万债务时，由甲乙公司承担责任 B. 甲公司以其70%的出资份额对丙公司债务承担有限责任 C. 乙公司以其30%的出资份额对丙公司债务承担有限责任 D. 丙公司以其资产对债务承担有限责任 3.公司的特征 (2)公司是社团性（人数规定?）企业 一人还是多人？ 日尔曼法系 Vs. 罗马法系 社团的新理论 股份社团说 潜在社团说 特别财产说 一人公司 3.公司的特征 (3)公司是营利性的组织 3.公司的特征 ？公司存在的唯一目的就是为了赚钱吗 3.公司的特征 (4)公司的社会责任 社会责任： 公司不能仅仅以最大限度为股东赚钱，还应关注增进股东利益之外的其它社会利益，包括职工、地区利益、环境利益和社会公益。 社会责任： 公司不能仅仅以最大限度为股东赚钱，还应关注增进股东利益之外的其它社会利益，包括职工、地区利益、环境利益和社会公益。 4.公司的定义 （二）公司的分类 第二节、公司的分类 1.有限责任公司 Vs.股份有限公司 有限责任公司 Vs.股份有限公司 第二节、公司的分类 以公司之间的从属关系 第二节、公司的分类 按公司内部管辖关系 Tips:分公司的地位与责任 总分之间并不是连带关系，应当是同一个人格，由总公司承担全部责任。 分公司虽不具独立法律地位，但依《民事诉讼法》第49条和《民诉意见》第40条，依法设立的分公司可以作为民事诉讼的当事人，具有诉讼资格，另外分公司也具有独立的缔约能力。 子公司与一人公司 子公司可以是一人公司（只有一个股东） 如全资子公司 自然人一人公司可以设立子公司，但不能设立独资子公司（自然人能有独子，但不能有独孙子） 法人一人公司可以设立子公司，包括 独资子公司 （法人既能有独子，又能有独孙子） Quiz 1、下列所作的各种关于公司的分类，哪一种是以公司的信用基础为标准的分类？　　A.总公司与分公司　　B.母公司与子公司　　C.人合公司与资合公司　　D.封闭式公司与开放式公司 Quiz 2、下列关于公司分类的哪些表述是错误的？　　A.一人公司是典型的人合公司　　B.股份公司是典型的资合公司　　C. 股份公司是资合为主兼具人合性质的公司　　D.有限责任公司是以人合为主兼具资合性质的公司 第三节 公司的法律特征 ——法人制度 第三节 法人制度 （一）人格——法人人格 人格 （一）人格——法人人格 法人人格 （一）人格——法人人格 法人人格 （二）公司的能力 （二）公司的能力——权利能力 权利能力的始终 公司权利能力 VS. 自然人权利能力 （三）公司的能力—— 权利能力及限制 1. 公司担保能力及限制 香港秀峰投资有限公司担保纠纷案 原告：信达公司 被告：湖南外发公司、香港秀峰、湖南华湘公司 诉求：2001年6月向湖南省高级人民法院提起诉讼，要求香港秀峰对湖南外发公司所欠贷款本息（5000万）承担连带清偿责任 案情：1992年12月建行湖南分行与湖南外发公司签订了一份《外汇流动资金借款合同》，约定湖南建行贷款450万美金给外发公司，借款期为1年。并约定由湖南华湘公司为贷款提供担保，此前华湘公司已出具了担保书。据此，外发公司取得贷款，但到期未还。 1994年9月，香港秀峰公司董事长吴某在湖南外发公司的要求下，于深圳以香港秀峰的名义为其出具了《担保书》“如果湖南外发公司在1995年6月30日前未全数清偿该借款合同债务，则由我公司承担保证还款责任。”但吴某出具担保书的行为未经香港秀峰董事会的授权，且担保书上也没有香港秀峰的法人印章。吴某并未汇报其担保行为，香港秀峰在此案诉讼前6年多内不知情。建行收到该担保书后也并未向香港秀峰送达过催收函或要求承担保证责任等主张权利的文书。 1999年12月1日，湖南建行深知外发公司与华湘公司已经无力偿还贷款，与中国信达资产管理公司签订了《债权转让协议》，将该笔债权转让给信达公司，并明文约定湖南建行应通知担保人，但湖南建行仍然未将香港秀峰作为担保人予以通知。 2001年，信达公司因受让了该笔债权