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律师事务所关于A股份有限公司资产重组的法律意见书 律师事务所关于a股份有限公司资产重组的法律意见书 　　致：______股份有限公司 　　　　______律师事务所（以下简称“本所”）接受a股份有限公司（以下简称“a公司”）的委托，担任a公司资产重组（以下简称“本次资产重组”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称“《通知》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订版）》（以下简称“《上市规则》”）及其他法律、法规之规定，就本次资产重组出具本法律意见书。 　　　　为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规以及证监会有关条例、规则的要求和规定，对a公司提供的有关本次资产重组的文件资料，进行了核查和验证，并听取了有关各方的陈述和说明。 　　　　在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 　　　　a公司已向本所保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的，有关文件的复印件与原件相同、且原件上的签署和印章均为真实，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 　　　　本法律意见书仅供本次资产重组之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 　　　　本所同意将本法律意见书作为本次资产重组所必备的法定文件之一，随其他材料一并报送并公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。 　　　　本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次资产重组的相关法律问题出具法律意见如下： 　　　　一、本次资产重组有关各方的主体资格 　　　　（一）a公司的主体资格 　　　　公司是经__________省经济体制改革委员会和__________省国有资产管理局____改联批［___］____号文批准，并经__________省经济体制改革委员会____改批［___］____号文批准，由__________省国有资产管理局、__________股份有限公司、__________银行、__________股份有限公司和__________信托投资公司作为发起人，以 定向募集方式设立的股份有限公司，在__________省工商管理局注册登记。 　　　　____年____月____日，经__________省人民政府____政［___］____号文和____政函［___］____号文同意，a公司获准转为社会募集公司，向社会公众公开发行股票____万股。____年____月____日，证监会以证监发审字［___］____号文批准上述公开发行。____年____月____日，a公司社会公众股在____证券交易所上市交易。 　　　　根据________省工商行政管理局____年____月____日核发的《企业法人营业执照》（注册号为____________________），a公司的住所为____________________，法定代表人______________，注册资本__________元，经营范围为________________________。a公司已通过__________省工商行政管理局____年度年检。 　　　　公司不存在根据法律、法规及其公司章程的有关规定需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。 　　　　（二）b有限公司的主体资格 　　　　1．b有限公司（下简称“b公司”）是于____年____月____日在________市工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司。 　　　　根据__________市工商行政管理局于____年____月____日核发并经____年____月____日年检的《企业法人营业执照（副本）》（注册号为____________________），b公司的住所为________________，法定代表人____________，注册资本__________元，经营范围为____________________。b公司已通过__________省工商行政管理局____年度年检。 　　　　2．b公司不存在根据法律、法规或其公司章程的有关规定需要终止的情形，系有效存续的有限责任公司。 　　　　（三）c有限公司的主体资格 　　　　1．c有限公司（下简称“c公司”）是于____年____月____日在__________市工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司。 　　　　根据__________市工商行政管理局于______年______月______日