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一人有限责任公司的股东对公司债务承担问题研究 　　摘 要 一人有限责任公司股东在公司法上承担有限责任，股东有可能不当利用一人有限责任公司的独立法人人格，公司法人人格的滥用会侵害公司债权人的利益。本文主要分析了我国一人有限责任公司法人人格否认制度的适用要件，对一人有限责任公司法人人格否认制度适用时举证责任的分配方式和程序问题进行了简要的探究。 　　关键词 有限责任公司 人格否认 公司法 　　中图分类号：D922.29文献标识码：A文章编号：1009-0592（2013）11-264-02 　　一人有限责任有限公司形式的出现，有利于增强经济动力和活跃社会资本，但是也引发了一系列问题。与传统的有限责任公司和股份有限责任公司不同，一人有限责任公司会较容易被股东利用它的独立法人人格，造成对公司法人人格的滥用，损害债权人利益。一人有限责任公司法人人格否认制度在保护公司债权人利益方面发挥了重大的作用，公司法第六十四条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”，这条法规无疑为让债权人提供了一条可以自我救济的途径。但上述规定过于原则化，难以操作，因此急需明确该条的适用原则。 　　一、我国一人有限责任公司法人人格否认制度的适用要件 　　公司法第六十四条是关于一人有限责任公司法人人格否定制度的特别规定，而且规定的是在股东财产与公司财产混同时的举证责任问题，就其具体适用要件而言，笔者认为，应该遵照公司法第二十条第三款的规定。公司法第二十条第三款规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。因此，当公司法第六十四条无法涵盖一人有限责任公司法人人格否定制度适用的全部情形时，应按照第二十条第三款的规定进行处理。 　　（一）主体要件 　　1.公司已经取得法人资格。这是一人有限责任公司法人人格否认制度适用的前提条件，因为在公司不具备法人资格的情况下，公司的股东对公司债务就要承担连带责任，自无适用公司法人格否定制度的必要。 　　2.请求权人是公司债权人。公司法规定公司法人人格否定制度是为了保护债权人的利益，因此，否定公司法人人格和让股东承担公司债务连带责任的请求只能由公司债权人主张， 　　3.责任主体是公司股东。在公司股东违背分离义原则，实施滥用公司法人人格和股东有限责任的的行为时，股东才对公司债务承担无限责任。 　　（二）行为要件 　　公司法人人格否定制度适用的行为要件是公司股东违背分离原则，实施了滥用公司法人独立地位的行为。但是如何断定公司股东的行为构成了对公司法人独立地位的滥用，又是司法实践中的一个难题。笔者认为，应该包括以下几种行为：（1）注册资本不实与资本显著不足；（2）公司人格混同和过度控制，人格混同主要表现为财产混同、人事混同、业务混同等，过度控制是指公司完全由股东控制支配，将自己的意思强加给公司，仅把公司视为实现自己目标的工具。（3）公司股东其他违背分离原则、破坏公司法人独立地位的行为。 　　（三）主观要件 　　在大陆法系国家，一直存在主观滥用说和客观滥用说的争论。考虑到我国公司法人格否定制度在司法实践中应该慎重运用，笔者认为应该考察公司股东的主观意图。鉴于让原告来证明公司股东有滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务的主观意图，对原告来说十分困难，因此可以采取过错推定的方法，只要公司股东有滥用公司法人独立地位的行为存在，就可以推定其有滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务的主观意图，而由公司股东来证明其没有上述主观意图。 　　（四）结果要件 　　《公司法》第二十条第三款规定了该款适用的结果要件为公司股东的行为严重损害了公司债权人的利益。第一，公司债权人有损害，且损害是严重的；第二，公司债权人所受的损害与公司股东行为之间存在因果关系。债权人受到严重损害主要是指公司债权人对公司的债权因公司资力不足不能得到清偿或有不能得到清偿之虞。但如何判断债权人受到的损害是严重的，公司法并没有提供一个可以参考的标准。笔者认为，严重的损害是指公司已经无力清偿公司债权人的债务，公司债权人的债权因为公司股东的行为得不到实现。有观点认为只有破产和执行程序中才能确认公司是否有清偿能力，但笔者认为在审理过程中可以通过案件的事实断定公司资力的不足。 　　二、一人有限责任公司人格否认情况下的诉讼责任的承担 　　对一人公司人格的否认就视同于否认公司人格的独立性，其结果是债权人不仅可以追究当事公司的责任，并且能够对其公司的股东追究无线连带责任。否认公司的独立人格，其公司连同其背后的股东人格视为同一主体，一人有限公司的股东将承担起公司的债权关系，在特定的法律关系中公司与股东作为共同的诉讼主体，承担连带的诉讼责