合伙协议-draft重点.doc

xxxx（有限合伙） 之 合伙协议 二零一四年十二月 目 录 第1条 合伙企业 - 1 - 1.1 设立 - 1 - 1.2 名称 - 1 - 1.3 住所 - 1 - 1.4 合伙目的 - 1 - 1.5 经营范围 - 2 - 1.6 存续期限 - 2 - 第2条 合伙人及其出资 - 2 - 2.1 合伙人 - 2 - 2.2 认缴出资 - 2 - 2.3 缴付出资 - 3 - 2.4 出资变更 - 3 - 第3条 合伙事务的管理与执行 - 3 - 3.1 普通合伙人代表合伙企业行事 - 3 - 3.2 普通合伙人的职权 - 3 - 第4条 合伙费用 - 4 - 第5条 收益分配和亏损分担 - 5 - 5.1 收益分配 - 5 - 5.2 亏损分担 - 5 - 第6条 财产份额转让、入伙、退伙 - 5 - 6.1 财产份额转让 - 5 - 6.2 入伙 - 5 - 6.3 有限合伙人退伙 - 6 - 6.4 普通合伙人退伙 - 7 - 6.5 有限合伙人和普通合伙人的相互转变程序 - 7 - 第7条 财产份额的转让价格 - 8 - 7.1 普通转让和自行退伙 - 8 - 7.2 当然退伙之外情形下的财产份额转让 - 8 - 7.3 除名退伙情形下的财产份额转让 - 8 - 第8条 合伙企业的解散与清算 - 8 - 8.1 解散 - 8 - 8.2 清算 - 9 - 8.3 清算人的主要职责 - 9 - 8.4 清算后清偿原则和顺序 - 10 - 第9条 违约责任 - 10 - 第10条 法律适用及争议解决 - 10 - 第11条 通知 - 11 - 第12条 不可抗力 - 11 - 第13条 其他 - 11 - 附件一：有限合伙人名册 - 2 - 附件二：受让确认函（样式） - 1 -  合伙协议 本《合伙协议》（“本协议”）由以下各方于2014年12月31日于中国上海共同订立。 1、X，中国公民，其身份证号码为，住所为（“普通合伙人”）； 2、本协议附件一有限合伙人名册所列的有限合伙人（“有限合伙人”）。 （为本协议之目的，普通合伙人及有限合伙人合称“合伙人”或“各方”，单称为“一方”） 鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）及其他相关法律法规规定，发起设立一家有限合伙企业（“合伙企业”），各方兹达成如下协议，共同遵守。 合伙企业 设立 各方应根据《合伙企业法》及本协议约定的合伙目的及经营范围行使其各自的权利并履行其各自的义务。 合伙人同意并承诺签署合伙企业注册登记所需的一切文件并履行一切相关程序。 合伙企业自取得营业执照之日起成立。 名称 合伙企业的名称为“上海AA投资中心（有限合伙）”（以上企业名称以工商登记机关核定为准）。 住所 合伙企业的住所为【】。 合伙目的 为BB有限公司（“目标公司”）吸引与保留优秀管理人才和业务骨干提供激励和持股平台，有效平衡目标公司的短期目标与长期目标，促进目标公司的长远、有效、健康发展。 经营范围 合伙企业的经营范围为实业投资、投资咨询服务（以上经营范围以工商登记机关核定为准）。 除非普通合伙人书面同意，合伙企业除对目标公司进行投资外，不开展其他业务，不得对外借款，不得对外担保。 存续期限 合伙企业的存续期限为合伙企业取得营业执照之日起5年。合伙企业存续期限届满前，经普通合伙人决定，合伙企业的期限可以延长。 合伙人及其出资 合伙人 合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，合伙企业的有限合伙人不应超过49名。普通合伙人以其全部资产对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限根据本协议约定对合伙企业债务承担责任。 普通合伙人应具备如下条件： 系中华人民共和国公民；且 经有限合伙人全体一致同意接纳为合伙企业的普通合伙人。 全体合伙人签署本协议即视为同意X被选定为合伙企业的普通合伙人。 除非经普通合伙人特别同意，有限合伙人应当符合下列条件： 为目标公司的在职员工，认同目标公司的企业文化； 在目标公司任职满3年以上的人员；或关键岗位的优秀员工； 遵守目标公司的规章制度，在职期间有良好的业绩表现； 无刑事犯罪记录； 普通合伙人要求的其他条件。 认缴出资 合伙企业的总认缴出资额为人民币100万元。 普通合伙人以人民币现金方式认缴出资1万元，占合伙企业总认缴出资额的1%。 有限合伙人以人民币现金方式认缴出资99万元，合计占合伙企业总认缴出资额的99%。截至本协议签署之日，有限合伙人的认缴出资额及认缴出资比例详见本协议附件一。全体合伙人授权普通合伙