公司法条文中的数字意义..docVIP

从经济学角度看公司法条文中两个常见比例 一：公司法条文中关于“半数以上”的规定： 第四十七条中规定：“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。” 第五十一条中规定：“监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。” 第五十五条中规定：“监事会决议应当经半数以上监事通过。” 第七十一条中规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。” 第七十八条中规定:“　设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。” 第九十条中规定：“发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。” 第一百零一条规定：“股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。” 第一百零三条中规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。” 第一百一十一条中规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。” 第一百一十七条中规定：“监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。” 第一百二十四条中规定：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上 市公司股东大会审议。” 从上述条文中可以发现，除了设立股份有限公司时在中国境内有住所的发起人数需过半，其他过半都涉及投票规则，如：关于公司创立大会及股东大会、董事会、监事会的召开与主持都是采用“过半共同推举”，相关主席、副主席的选举是“过半推举”，创立事项及三会决议都是“过半通过”，股东对外转让股权是“过半同意”。 投票规则是通过投票进行决策的一种公共选择程序规则。投票规则有两类：一致同意规则和多数票规则。投票规则是经济学最有意思的理论之一，它是分析公共选择、民主等问题重要的“武器”。传统上，人们总是将“投票”看作是一种诚实的、清晰的表达，不考虑有几个竞选者（方案）、是否是多轮投票等等因素，只是强调投票者每人一票用“赞成”的方式选出自己喜欢的人或者方案，这就是公平的。一致同意规则是指一项政策或议案，须经全体投票人一致赞同才能通过的一种投票规则，这是最符合公共利益要求的投票规则，但因其实质是一票否决制，故在现实生活中很难实施。 多数票规则是指一项政策或议案，须经半数以上投票人赞同才能通过的一种投票规则，有分为简单多数票规则和比例多数票规则，多数票规则往往导致循环投票并且不能反映个人的偏好程度，容易造成政府失灵。多数同意规则可以把意愿强加于少数者，往往只能改善多数利益相关者的福利，公共选择中有最优多数的概念，多数同意规则损害少数利益相关者，这种损害称为外在成本，外在成本是一个方案得到批准所需要的最低多数的递减函数：为了使一个方案得到批准，则协商所需要的时间越长，成为集体选择的时间成本，把外在成本函数式联立，则可以求出最优多数。用公式表达即： X=1-X，得出X=1/2。因此，我们可以看到只要是涉及投票规则并采简单多数决的情形时，都是过半数决，这样可以比较好的兼顾效率与公平。 二：公司法条文中关于“三分之二”的规定 第四十三条中规定：“　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。” 第一百条中规定：“股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；” 第一百零三