股票代码600900股票简称长江电力公告编号2016-045中国长江.docVIP

股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2016-045 中国长江电力股份有限公司 关于联合投资德国Meerwind海上风电项目 暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：中国长江电力股份有限公司（简称“公司”）以其全资子公司中国长电国际（香港）有限公司（简称“长电国际”）为主体，与控股股东中国长江三峡集团公司（简称“三峡集团”）全资子公司中国三峡（欧洲）有限公司（简称“三峡欧洲”）联合向黑石集团下属公司BCP Meerwind Cayman Limited（简称“BCP Cayman公司”或“出售方”）收购其全资子公司BCP Meerwind Luxembourg S.à.r.l.（简称“BCP Lux公司”）100%股权及金额为3,850,227.00欧元的股东贷款（简称“本次交易”）。投资完成后，长电国际对BCP Lux公司持股30%，三峡欧洲持股70%。 交易风险：本次交易为公司在德国新能源市场的首次投资，存在一定程度的国别风险。但德国经济实力雄厚，市场体系完善，法律制度健全，投资环境较为理想，对外国投资者有规范的法律保障制度。 公司与同一关联人（指三峡集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）及与不同关联人过去12个月进行的交易类别相关的交易累计4次，总交易金额为108,120万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下。 一、关联交易概述 公司以长电国际为主体，与控股股东三峡集团全资子公司三峡欧洲共同向BCP Cayman公司购买其所持BCP Lux公司100%股权。本次交易近日已完成交割，长电国际对BCP Lux持股30%，三峡欧洲持股70%。本次交易金额为645,403,752.09欧元，长电国际按30%比例承担193,621,125.627欧元。本次交易价格以独立第三方的估值为基础，经过非约束性报价及约束性报价后，与出售方协商确定，符合公司投资收益率要求。 根据《股票上市规则》的规定，本次联合投资德国Meerwind海上风电项目构成公司与三峡欧洲之间的关联交易；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人及与不同关联人交易类别相关的交易累计4次，总交易金额为108,120万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 三峡欧洲为公司控股股东三峡集团全资子公司，与公司联合投资构成关联交易。 （二）关联人基本情况 1.基本信息 公司名称：中国三峡（欧洲）有限公司 注册地址：卢森堡市蒙特利大道40号（40 Avenue Monterey, Luxembourg） 董事：吴胜亮、李银生、胥泽扬、朱宇、陈昌鹏 注册资本：501,000,000欧元 主营业务：股权投资及并购、证券投资及其他金融、商业或实体产业投资及运营等 控股股东或实际控制人：中国长江三峡集团公司 2.最近一年主要财务指标 2015年12月31日，三峡欧洲总资产为人民币2,056,406.78万元，净资产为人民币567,226.41万元。2015年度，三峡欧洲净利润为人民币83,958.71万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次交易标的为BCP Lux公司100%股权（包括普通股2,012,500股，优先股377,786,983股）及金额为3,850,227.00欧元的股东贷款。其中，长电国际收购BCP Lux公司30%股权及30%的股东贷款。 （二）BCP Lux公司资产情况 BCP Lux公司通过其全资子公司BCP Meerwind Germany GmbH（简称“BCP Germany公司”）持有德国海上风电项目公司WindMW GmbH公司（简称“WindMW公司”）80%股权。WindMW公司海上风电场位于欧洲北海德国湾海域，Helgoland岛以北23km处，距离德国大陆海岸直线最短距离53km，场址面积42km2，水深22至26米。该项目于2007年获得建设许可，2014年4月完成工程建设，并于2015年2月全部投入商业运行。项目总装机288MW，安装80台西门子SWT-3.6-120型海上风电机组，采用单桩基础形式。WindMW公司是德国第一个获得DNV.GL完全认证的海上风电项目，同时也是全球第一个获得投资等级信用评级的海上风电项目（穆迪: Baa3 / 标普: BBB- /惠誉: BBB-）。 截至2015年12月31日，BCP Lux公司发行普通股2,012,500股，优先股377,786,983股。优先股按种类不同，股息率分别为7.845%、