股票上市规则(一)20151123技巧.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * 监管案例：股东减持信披违规 事件： X公司股东P公司原持有X公司总股本的6.47%。2015年3月4日至2015年3月9日，P公司通过上海证券交易所集中交易系统累计减持，导致其对上市公司的持股比例由6.47%降至4.97%。2015年3月10日至3月17日，P公司继续减持直至持股比例降至4.31%。2015年4月9日，上市公司披露了上述事项。 处理： P公司未在对上市公司的持股比例降至5%以下时按照规定及时履行报告和公告义务。决定对P公司予以监管关注。 监管案例：股东违规减持 事件： 1、背景 《2015年7月9日中国证券监督管理委员会公告〔2015〕18号》 “近期，证券市场出现非理性下跌，为维护资本市场稳定，切实维护投资者合法权益，现就相关事项公告如下： 一、从即日起6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。 二、上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员违反上述规定减持本公司股份的，中国证监会将给予严肃处理。 三、上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员在6个月后减持本公司股份的具体办法，另行规定。”（2015年7月8日） T公司股东违规: T公司信息披露基本无瑕疵，但股东难辞其咎。 2、处理： 3、提醒： 上市公司信息披露部门应该怎么做？ 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 监管案例：股东违规减持 事件：D公司股东存在增持股份达到5%未停止并及时披露的权益变动违规行为。 2015年7月1日至7月9日，D公司股东B公司（私募资本管理公司）作为资产管理人，通过与其存在一致行动关系的千石资本-道 冲套利1号、2号、3号、5号、8号、9号、10号和11号等八只资产管理计划，共计增持公司股票10,598,006股，占D公司已发行股份的6.42%。 处理： B公司在增持达到5%时，未按《证券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》第一十三条的规定停止卖出并及时披露。拟对股东B公司予以通报批评。 独立董事任职资格备案制度 备案程序 时间要求（提名人确定提名起两个交易日，网站填报） 报送材料（提名人声明、候选人声明、独董履历表） 任职资格审核 审核时间（5个交易日） 异议处理 董事、监事和高级管理人员 制度索引——独立董事 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（2001.8.16） 关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知（2008.6.25） 上交所上市公司独立董事备案及培训工作指引（2010.10.28） 董事、监事和高级管理人员 股票和可转换公司债券上市 首发公司股票流通的限制 12个月 36个月 首发上市的披露要求 上市前五个交易日内（指定媒体或网站） 公开发行股票或可转债的披露要求 上市前五个交易日内 非公开发行/有限售条件的股份上市 上市前三个交易日内披露提示性公告 定期报告 编制及披露要求 公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引 公开发行证券的公司信息披露编报规则、规范问答 证监会年报通知 交易所年报通知 交易所年报备忘录 披露时间 年度报告（4.30） 中期报告（8.31） 季度报告（4.30、10.31） 第一季度报告不能早于上年度年报披露 定期报告 均衡披露原则 预约时间 变更申请 履行程序及各方责任 高级管理人员：编制，董秘送达审阅 董事会：审议通过方可披露 全体董事及高管：签署书面确认意见 监事会：审核并形成决议 会计师事务所：及时恰当发表审计意见 不得披露未经董事会审议通过的定期报告 定期报告 业绩预告和业绩快报（6.7、11.3.1） 年度报告的业绩预告必须于第二年度1.1-1.31日之间进行 业绩提前泄露、业绩传闻、股价异动 非标意见的处理（6.10） 编报规则第14号 董事会说明、独立董事意见、监事会意见、会计师专项说明 定期报告的更正及补充（6.13） 编报规则第19号 可转换公司债券的特殊规定 （6.14） 监管案例：未披露业绩预告 事件： L公司2014年实现归属于上市公司股东的净利润同比下降76.03%，但公司未按规定在2015年1月底之前披露业绩预告。公司迟至2015年4月10日才发布2014年度业绩快报，披露“初步核算公司2014年度净利润下降80.96%”。 处理： 公司未按规定公司披露业绩预告，根据部门《业绩预告违规处理标准》，会议决定对公司、董事长、总经理、董秘、财务顾问、审计委员会召集人予以通报