大股东侵占行为解析.ppt

大股东侵占行为 汉子小组 汉子小组 一、基本问题 答：我国上市公司的股权非常集中，第一大股东与第二大股东平均持股比例的差异都在35%以上,换言之,第一大股东在上市公司中占有绝对优势,往往直接控制股东大会和董事会。 问题二：什么是大股东侵占行为 问题一：什么是大股东 大股东利用控制权侵占上市公司利益，损害小股东权益。 汉子小组 二、产生问题的原因 1、 股权集中、股权分置和国有股是我国上市公司股权和公司治理的三大特征。 我国的股份公司多是由国有企业改制而来,国有股东拥有控股地位。当这些公司的股票上市时,为了防止国有资产的流失,国有股设定为非流通股。因而处于控股地位的国有股东所持的股票不能流通,能够流通的股票只有总股数的大约18%。由此形成了我国上市公司股权和公司治理的三个特征:股权集中、股权分置和国有股。 尽管媒体一度唾建立全面流通概念，但实际上直到2003年，新上市公司仍然采用“二无”的股权结构：上市公司的全部股权分为流通和不流通两个部分，控股股东所持有的部分通常是不流通的。 1、制度原因 汉子小组 二、产生问题的原因 1、 按照现有的法制制度，只有上市公司因为虚假陈述导致股东利益受损时，小股东才能提起诉讼；其他原因导致小股东利益受损，至少目前还没有公开的法律文件允许提起诉讼。大股东通过控制权可以非常方便地将上市公司的利益收入囊中，期间不涉及任何虚假陈述。 2、由于大股东通常也是内部人，而小股东通常是“局外人”。而目前，我国现有司法体系采用“谁主张，谁举证”，这无疑加大了小股东起诉大股东的成本。 3、我国的民事法律总体上不存在惩罚性赔偿。通常，受损的一方通过法律诉讼能得到的就是对损害的赔偿。 综上：大股东侵权容易，且违法风险小、成本低。 小股东维权困难，且维权成本高。 2、法律原因 汉子小组 因处于控股地位的国有股东所持的股票不能流通。控股股东并不能从股价的升降获利，这样导致控股股东寻求获利的方式只有股利，根据经济人假设，每个经济人都会设法在限制条件内获得最大收益，那么控股股东将利益最大化简化为控制权回报最大化。 那么，仅通过股利，显然不能最大化，控股股东为了谋求最大的回报，当然会设法在不违反给定的约束条件下充分利用其权利。 3、利益原因 二、产生问题的原因 汉子小组 三、大股东侵占小股东权益的主要方式 1、股权融资 股权融资能够迅速提高非流通股每股净资产值,相应提高转让价格。另外,从小股东处融到的资金也是大股东窥视的对象。 流通股可在二级市场交易,其股东资产的增值依靠公司每股业绩的提升和企业竞争力的提高,进而以促使股票价格的上涨来实现;非流通股只能在主管部门批准后协议转让,而且转让以每股净资产为定价基础,因而其股东资产的增值与市场走势和股票价格涨跌基本无关,而主要取决于净资产值的增加。由于流通股市价与非流通股成本间相差悬殊,上市融资和再融资成为一条迅速提高净资产值的途径。所以我国的上市公司偏好股权融资,且只要有机会,通常就会融资。融资圈钱后,非流通股股东又通过各种途径掏空上市公司。当然,有时非流通股股东会帮助上市公司度过难关,但是非流通股股东不会把主要资源放到如何提高公司的长期业绩和核心竞争力上。 汉子小组 三、大股东侵占小股东权益的主要方式 2、减持套现之一 横店集团作为太原刚玉的第一大股东，存在着严重的对太原刚玉掏空的行为 2011年从 10 月到 11 月这将近一个月中，太原刚玉股价涨了一倍有余，其间发布了 6 个公告。观察太原刚玉股权结构，可以看出横店集团的持股比例有所下降。而在 2010 年 11月 11 日，横店集团再次以 20.45 元的价格卖出所持有的“太原刚玉”股票 100 万股，占公司总股本的 0.36﹪。在 11 月18 日，太原刚玉通过银河证券太原迎泽西大街证券营业部大宗交易成交 100 万股，成交价格为 24.13 元。那么，三次减持，加上 10 月 27 日、28 日在二级市场以 16.67 元-17.70元的价格卖出所持有的“太原刚玉”股票合计 262.96 万股，横店集团近期累计套现 2 亿元左右。 汉子小组 三、大股东侵占小股东权益的主要方式 2、减持套现之二 以华伦集团作为四川金顶的第一大股东，华硕投资管理有限公司（其实是华伦集团的一致行动人）作为第二大股东为例。 大股东往往通过人为“制造”利好消息，大量减持。无论是2007年9月的“10送3股增2股派现0.33元（税前）”权益行使，还是在2007年10月23日，四川金顶及控股子公司将分别受托经营人民水泥和金沙水泥后将给公司带来每年3400万的净利润的利好消息，到2009年业绩预增的年报，其后都伴随着大股东的抛售。如08年业绩预增公告发布后