完善上市公司内部治理结构的对策教材.doc

5．1 完善上市公司内部治理结构的对策 5.1.1 优化上市公司股权结构 优化上市公司股权结构可以从以下两个方面着手： 一方面，上市公司需要推进股权分置改革。结合我国国情，上市公司股权结构的特点是股权过度集中，一股独大而且是国家所有，这是由于我国多年来计划经济体制所造成的，但这也正是导致上市公司治理结构缺陷的根源，所以，只有促进国有股权合理流动、解决股权分置问题才能从根本上解决我国上市公司治理结构的问题。针对此问题的股权分置改革，可以优化上市公司股权结构，增加流通股的比例，促进国有股权合理流动，建立国有股权和非国有股权合理制衡的多元化所有权结构，因此我们应该大力减持国有股，深入推进股权分置改革。国有股的减持可以减少上市公司国有股“一股独大”的情况，优化上市公司股权结构，推进上市公司股权多元化的进程[9]。另外，国有股股东的所有者缺位造成了我国上市公司严重的“内部人控制”问题，只有减持国有股，形成多元化的股权结构，使各类股东都能参与到公司的治理中去，发挥股东大会应有的作用，才能从根本上制约大股东操纵会计信息的行为，促进上市公司会计信息质量的实质性提高。 另一方面，上市公司需要大力引进投资者。机构投资者作为战略投资者进行长期投资，凭借自身强大的资金规模优势、专业技能优势、信息优势等在客观上对公司经营者造成一定的外部压力。同时，机构投资者作为直接的利益相关者，有足够的动机密切关注公司的治理情况，必要时也会积极参与具体的治理工作，成为上市公司治理结构中的权力制衡者。他们作为完善上市公司治理结构的推动力量，在强化外部投资者权益以及缓解内部人控制现象方面起到积极作用，对于企业会计信息质量的提高有一定的帮助。 5.1.2 建立健全上市公司董事会制度 建立和完善董事会制度可以从以下几个方面进行： 完善董事会结构，规范董事的任职资格。在董事会构成方面，应坚持公司外部成员与公司内部成员相结合的原则，广泛吸收具有开拓精神的管理精英加入董事会。与此同时，对董事会自身的专业素质、职业经历、道德操守、年龄、健康状况等方面提出要求；提高独立董事在董事会成员中的比例，提高独立董事的作用以减少“内部人控制”现象的发生，在上市公司内部形成权利制约机制；严格董事的选任制度，建立董事考核机制，加强董事专业知识培训，提高董事会经营决策水平[10]，从而提高会计信息质量。 提高独立董事的独立性。为保证独立董事的独立性，使其监督作用充分发挥，首先可以尝试改变目前上市公司中由控股股东或董事会决定独立董事候选人的方式，改由委托行业协会等非盈利组织提名，对公司的独立董事进行集中统一和专业的管理，包括独立董事选聘办法的制定及其候选人员的推荐；其次，为独立董事创造良好的工作条件，建立独立董事行使职权的专项制度，加大独立董事对公司活动的参与度，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；再次，建立有效的监督机制，对独立董事的独立性、任职资格加强监管，对独立董事的提名、选举以及更换应依法规范进行，对独立董事的业绩考评应公开、公正、公平；最后，要进一步完善对独立董事的激励约束机制，必须充分考虑对其独立性的影响，要在明确独立董事的作用与不损害其独立性之间找到最佳的平衡点。有效、良好的激励约束机制应能保证独立董事在与公司不存在重大经济利益的情况下，仍然有足够的积极性和参与性为公司发展献计献策，发挥其监督董事和经理层的重要作用。 在董事会下设置若干专业委员会以提高董事会的决策水平，如审计委员会、提名委员会、薪酬委员会等。专业委员会应由具有丰富经验和专业知识的董事组成，各专业委员分工明确，各司其职，从各自专业的角度，为董事会的科学决策提供支持。在各专业委员会中，审计委员会最为重要，通过审计委员会履行协助董事会在内部控制、风险管理、财务报告、审计等方面的相关职责，从而可以提高会计信息质量。 5.1.3 建立和完善监事会制度 在我国，监事会的职权往往流于形式，其职能难以发挥，不能有效的监督董事和经理层，针对这些问题，可以通过以下方式来完善监事会制度： 第一，增强其自身独立性，这就要求监事会成员应以外部监事为主，其中股东监事的提名应归于单独或合并持有一定股权的股东，职工监事应由职工代表大会提名选举产生。股东大会决定监事会成员的任免及收入等情况，同时，监事会也可以采用累积投票制以便保护中小股东利益。为了强化监事会的独立性，对于监事会中的内部职工代表的相关待遇及职位变动的管理应当单独进行，与其相关的处理也应在管理层与监事会协商后做出决定，以保证职工监事的独立性[11]，在一定程度上对会计信息质量的提高有所帮助。 第二，加强监事会成员的专业性，发挥其应该具有的专业水平，尽量选任具有经营、财务和法律等专业知识的人员。在对董事及经理人员的监督过程中，监事必须具有足够的专业素质才能够及时、准确地发现董事及经理