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《公司的组织与管理》讲义 概论 公司概述 公司含义与产生原因 含义：有若干人出资依法设立，独立承担民事 责任、享受民事权利，独立核算的盈利性社会经济组织。 要点：独立法人，拥有独立财产与管理机构，独立核算，独立承担责任，有效的企业组织形式 产生于与发展的原因 —商品经济发展的必然结果 —社会化大生产的客观要求 —分散经营风险的需要 —信用制度的形成与发展 —适应科学管理的需要 公司的起源与演变 起源 起源于欧洲最发达的资本主义国家工业化初期。 演变过程 —16世纪中期，“莫斯卡尔公司”首次发行股票 —1602年，首家永久性股份公司-荷兰东印度公司成立 —18世纪末-19世纪中期，公司存在于广泛的行业，公司法出现，有限责任制度出现 —19世纪后期-二战之前，发展趋于成熟 —二战之后，公司制度趋于完善，进入现代公司阶段 现代公司的发展趋势 跨国经营与生产国际化 股份公司的联合控制 国有公司私有化 公司的小型化与专业化 我国公司的产生与发展 起源与初期的发展 —起源：鸦片战争之后，由殖民者创办； 李鸿章创办第一家华人公司：轮船招商局 —初期发展： 清末时期，国内公司初具规模，主要有外资公司、官僚资本公司、民营资本公司。1903年清政府颁布《公司律》。 民国初期，社会相对稳定，公司成为经济发达地区的重要企业组织形式，官僚资本是主体，部分民营公司发展迅速。 2、1949年以来的公司发展状况 —1949年之后，随着计划经济体制的确立，我国迅速地消灭了公司这种企业组织形式。 —改革开放初期，公司开始大量涌现，但很不规范，存在诸多问题：皮包公司、翻牌公司数量众多，公司行为行政化，非法经营、行业分布畸形化、财务制度混乱等。80年代有过两次整顿。 —九十年代以来，我国公司改革进入了新的发展阶段：公司法规不断完善，公司数量迅速增加，股市设立并不断规范，股份有限公司迅速发展，相关法律法规不断完善，上市公司管理日趋完善。但从总体上看，我国的公司制度改革还处在初级阶段。 现代公司的本质特征 两权分离 所有权与经营权相分离：越是现代公司，两权分离度越高。 两权分离的前提：股权高度分散。 内部制衡 现代公司内部建立有相互制衡的治理结构，公司由这个治理结构来治理。 内部制衡的前提（非充分条件）：股权高度分散。 有限责任 公司及股东以其净资产值或出资为限对公司债务承担清偿责任。 几个概念的区分 母公司与子公司 总公司与分公司 企业集团与（集团）公司 公司的重要构成要素 一、公司资本 1、注册资本：公司章程规定的并经公司登记机关核准确定的由股东实际缴纳的资本总额。 注册资本等于股本总额。 2、实有资本：公司的净资产值。 二、公司章程 1、含义：由公司全体股东共同制定的内部组织和管理的基本准则。公司章程是公司的宪法，对内具有所有人都有法定约束力，对公司外部起警示作用。 2、内容 —绝对必要事项：法律规定必须记载的事项，包括公司名称、住所等，股份股份种类与发行方式等，治理结构组成与运行等，公司章程修改办法，公司解散与清算办法等。 —相对必要事项：法律列举，但有公司选择的事项，如股份发行方式等。 —任意记载事项：公司自行记载的事项。只要不违法，任何事项都可记载。比如有的公司为了防止被收购，记载有“毒丸计划”[员工毒丸（金色、银色、锡色降落伞）、客户毒丸（补偿客户）、股票毒丸（老股东优先购股）等]，还可记载“白衣骑士”规定，等等。 第二章 公司的治理结构 公司是一个组织，一般还是个比较大的组织，所以需要一个治理结构来治理。 股东一般不参与具体的经营管理与日常监督，所以要有董事会、监事会和经理，股东不能对公司失去控制，所以要有股东大会。所以一般公司治理结构包括股东大会、董事会、监事会、经理等部分。 治理结构的不同模式 美国模式 股东大会下设董事会，不设监事会，董事局有监督职能，经理可由董事兼任。 为解决监督问题，许多公司都设置由外部董事所组成的内部委员会来行使监督权。 德国模式 决策、执行、监督三权分立，设立股东大会、董事会、监事会。监事会是董事会的上位机构，其成员有股东大会任命，董事则由监事会任命。 雇员超过2000人的公司必须配备一名劳务董事，劳方代表在监事会中所占比例应战二分之一，即使低于2000人的公司，老方代表占监事会成员的比例也应为三分之一。 日本模式 设有股东大会、董事会、代表董事及监察人。董事会由股东大会任免，代表董事有董事会选举长盛，监察人由股东大会任免。 公司董事会仅是一个会议制机关，不能对外代表公司。代表董事可以是一个人，也可以是几人，负责决策与执行，对外代表公司，实际起的是一般意义的董事会作用。 董事会可