投资银行第二讲试卷.ppt

重要时间点 项目的意义：中金的观点 多赢局面 IPO发行案例：永辉超市股份有限公司 IPO发行案例：永辉超市股份有限公司 IPO发行案例：永辉超市股份有限公司 IPO发行案例：永辉超市股份有限公司 IPO发行案例：永辉超市股份有限公司 IPO发行案例：永辉超市股份有限公司 IPO发行案例：永辉超市股份有限公司 IPO发行案例：永辉超市股份有限公司 直接上市 买壳上市 分拆上市 整体上市 四、企业上市操作技巧 直接上市（发行上市） 企业IPO后，在证券交易所挂牌交易 不同的证券交易所上市要求、上市程序都不同 买壳上市 买壳上市(RTO)的含义 非上市公司获取上市资格的快速通道 壳公司的选择 实壳公司 空壳公司 净壳公司 考量因素 股本结构与规模 股票价格 经营业绩 财务结构 买壳流程 选择壳公司 与壳公司控股股东谈判 协议收购控股股份 收购壳公司不良资产 出售优质资产予上市公司 资本市场操作 买壳流程 收购人 子公司A 子公司B 原控股股东 公众股东 上市公司 子公司C 子公司D 公众股东 上市公司 子公司A 子公司D 收购人 子公司C 子公司B 成本收益 买壳上市的成本收益分析 ＋ 向壳公司控股人支付的收购价值 －壳公司股份的实际价值 ＋ 向壳公司支付的不良资产价格 －不良资产的实际价值 ＋向壳公司转移的优质资产价值 －壳公司支付的收购价格 买壳上市成本 案例：兰陵美酒 山东环宇集团于1996年7月在上海股票交易所上市，然而上市之后公司业绩出现大幅下滑，1996年盈利为106万元，1997年亏损441万元。山东兰陵集团，一个资产10亿元以上的大型酒类集团，在此时做为收购方出现。 收购的第一步是由国资局将环宇股份的国有股无偿划转给兰陵集团持有；第二步是将环宇股份的原有资产以14,521万元的价格转让给兰陵集团；第三步是兰陵集团将属下两家酒厂及所持有的兰陵美酒股份公司的20.6%股份作价14,521万元转让给环宇股份。环宇股份的主营业务由批发零售业转变为酒类产品，公司名称还变更为“山东兰陵陈香酒业股份有限公司”。 案例分析 兰陵集团 平邑酒厂 炎城酒厂 国资局 公众股东 环宇股份 兰陵美酒 鲁南大厦 人民商场 国贸公司 兰陵集团 鲁南大厦 人民商场 公众股东 环宇股份 国贸公司 兰陵美酒 炎城酒厂 平邑酒厂 分拆上市 分拆上市的定义 已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行招股上市的行为 分拆上市对母公司的影响 对母公司业绩带来积极的推动作用 有助于母公司的业务转型 利于母公司海外业务拓展 分拆上市对子公司的影响 股本结构改变 业绩体现于股票价格 开辟新的融资渠道 控股股东 公众股东 上市公司 子公司A 子公司B 控股股东 公众股东 上市公司 子公司A 上市公司B 新公众股东 整体上市 案例：TCL集团上市 TCL集团介绍 TCL通讯介绍 主要财务指标 项目简介 TCL集团整体上市方案 TCL集团整体上市方案 吸收合并+IPO 两者互为前提 合并方式 合并方案进程：交易前 合并方案进程：交易中 合并方案进程：交易后 折股价格、比例的确定 公司估值与首次公开发行股票定价的方法 一般认为，公司价值评估有三种主要方法： （1）相对比较估价法（可比估价法）； （2）现金流折现估价法； （3）期权估价法。 估值 相对比较估价法（可比公司法） 广泛运用 公司将与以下公司进行比较 已经上市的同一行业的类似公司 考虑因素 交易倍数 市盈率、股价/现金流、企业价值/EBITDA、股价/增长率 增长率 运营利润率 具体操作方法 选择同行业条件相似的上市公司作为可比公司，收集可比上市公司的重要财务数据，如现金流量、销售收入、账面价值和净利润等参数，计算一些主要财务比率，再根据拟发行股票公司（待估值公司）与可比公司之间的差异调整这些比率，作为资本乘数来推算出拟发行公司的股权市场价值，进而再得出新股发行价格或确定价格区间。 二、现金流折现法（DCF） 现金流量折现法（discounted cash flow method，DCF）是用公司未来一段时间内预测的自由现金流量的贴现值来估算公司市场价值的方法。 对没有可比上市公司、或公司具有较高增长潜力、或业务处于刚刚起步阶段的公司尤为有用审查公司在行业内和相对竞争对手的地位 需要详尽的十年盈利和现金流预测及以下各种假设 此外，所使用的终值和折现率假设对估值也会有重大影响 现金流量折现模型是： 企业价值= 其中:FCFFt （free cash flow of firm）表示第 t 年的现金流量；r 表示折现率；t 表示现金流量的持续年数。 具体步骤为 1．预测公司的自由现金流量 预期自由现金流量=EBIT*（1-TC）+