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上市公司的治理现状及措施 　　摘 要 公司治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构，是公司管理的核心和关键。而其中董事会是公司的决策机关，是公司所有权和公司治理之间最重要的联结点，在公司治理方面起着重要的作用。本文从董事会这一层面来简要探析我国上市公司的内部治理现状，找出我国上市公司董事会设置方面存在的问题。 　　关键词 内部治理 上市公司 董事会 　　中图分类号：F276.6 文献标识码：A 　　一般来说，公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定着企业的发展方向和业绩。作为公司治理中重要的关系方，董事会的正确设置及职能执行就显得至关重要。良好的公司治理的最终责任是在董事会。 　　但由于我国股份制改革的实践较短，对该领域的一些认识、规律、经验和方法仍在探索之中，目前我国企业公司治理仍处在起步阶段。所以在公司治理方面包括董事会的设置方面存在着一些问题。下面笔者将站在董事会的角度从三个方面来探析中国上市公司治理现状，并针对所表现出来的问题提出相应的应对措施。 　　一、现状分析 　　（一）董事会的独立性。 　　董事会的独立性是指董事会作为一个独立的行为主体，在决策过程中所体现出来的公正、不偏颇于任何一方利益的价值取向。我国董事会的独立性方面的问题主要体现在以下两个方面： 　　1、董事会被大股东控制。公司董事会应该由股东大会选举产生，但在实际运行过程中，一些公司的董事会并没有严格按照此规定。按照谢永珍教授搜集的样本资料可以看出在董事提名中， 由持有或合并持有公司股份5%以上的大股东提名的上市公司占 43.2%； 由董事会或提名委员会提名的上市公司占 23.2%。举个例子，若某上市公司最大股东控股51%（这在中国上市公司非常常见），举办股东大会选举5个董事会成员时，由于大股东的绝对控股，5个董事会成员可能全部由此大股东提名选拔。由此可以看出我国大部分上市公司的董事会基本是由大股东控制的，缺乏独立性。 　　2、董事会成员直接担任管理职位。查阅我国众多上市公司的年度报告，可以发现许多上市公司的经营管理层占据董事会的大多数席位，据谢永珍教授调查我国两职完全分离的比例不超过15%。而董事会又有着制定管理层薪水的权利，这样担任着管理层重要职位的董事会成员就会利用自己的职权为自己谋福利。股东财富最大化的目标就转化为董事会成员个人利益最大化，董事的个人利益与全体股东之间的利益冲突就会更加激化。所以就不能有效地保证董事会的决策的客观与公正。 　　从调查来看，我国自1998年来，虽然两职合一的现象还是很普遍，但是在呈逐年下降的趋势。这说明我国在治理的实践中正在逐步的接受两职逐步分离的方式。 　　（二）独立董事。 　　21世纪初，为了完善公司治理结构，保护中小股东及其他利益相关者的合法权益不受损害，我国引进了独立董事制度。 　　但是在我国，上市公司中的独立董事并不能发挥其应有的价值，主要原因如下： 　　1、独立董事所占的比例太低，在董事会中基本属于弱势群体，根本无法与董事会的主要成员――内部董事相抗衡。在进行决策投票时，按照董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过的原则，独立董事并不能发挥真正意义上的作用； 　　2、所谓独立性，就是保证在资格、产生程序、经济和行使权力上的独立性。 　　（1）在产生程序上，国外的独立董事通常是由提名委员会提名，由股东大会选举产生。而我国上市公司治理结构还不完善，股权分布集中，形成一股独大的局面，中小股东的提名权无法影响大局或由于行使成本过高而不愿意行使，在这种情况下我国独立董事一般是由大股东直接选择任命。下表显示了我国上市公司中独立董事提名情况： 　　（2）在经济上，在我国上市公司一股独大的情况下，独立董事的薪酬决定权一般就掌握在大股东的手中。这时独立董事为了追求自身利益，就不得不默许大股东侵害小股东利益的行为。 　　（3）在行使权力上，由于独立董事的产生程序和薪酬设置的不合理，使得他们在行使自己的权利失去独立性。 　　这样一来，独立董事的设立完全是为大股东服务的，这与我国借鉴外国独立董事的制度的初衷是背道而驰的。 　　3、我国有关法律法规尚未健全。在美国，独立董事在上市公司中处于十分重要的地位，拥有很大的权力。而在我国，独立董事在相关的法律中还没有很健全的规定，这样独立董事没有很强有力的法律作为支撑，使得他们处于一个尴尬的境地。 　　4、我国企业的独立董事一般是社会名流，而且身兼数职，这些人一般都不了解企业经营的专业知识，同时也对企业的经营状况不了解，更不用说发表一些对企业发展有益的专业意见了。 　　（三）审计委员会。 　　审计委员会是公司董事会的常设委员会之一，因此他与其他董事会委员会协作完成董事会对股东和其他利益相关