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股权转让协议中的“声明和保证”条款 【文件内容】 股份收购交易附带的陈述和保证条款的性质非常广泛，是国际收购交易的典型规定。对于中国的收购交易，特别是对于申报政府审批的协议而言，这些陈述和保证条款过于详细。因此，建议双方考虑申报审批时采用较短的协议，其中仅规定收购的基本要素，而在详细的主协议中，采用这些详细的陈述和保证条款。 【风险提示】 本文件只应用于一般的参照，读者在任何时候，拟议任何法律协议均应独立创作,自我独立完成详细的专业意见,不应过分依赖本文件或其他专业意见。 【正文】 股权转让协议中的“声明和保证”条款 目录 1. 卖方和委托人的声明和保证 4 1.1卖方的声明和保证 4(a) 公司 4(b) 子公司 4(c) 约束性协议，交易的效力 5(d) 许可、批准和授权 5(e) 资本化 5(f) 所购股份和子公司股份的所有权 6(g) 财务报表 6(h) 无未披露的负债 7(i) 税务事宜 7(j) 无变动 8(k) 无异常交易 9(l) 财产所有权 10(m) 动产租赁 10(n) 不动产租赁 10(o) 不动产 11(p) 固定资产 12(q) 资产状况 12(r) 诉讼 12(s) 存货 13(t) 应收账款 13(u) 实质性合同 13(v) 雇佣事宜 13(w) 保险 14(x) 协议副本等 15(y) 知识产权 15(z) 遵守法律 16(aa) 与他人达成非公平合同 16(bb) 限制业务的协议 16(cc) 银行账户等 16(dd) 无担保 17(ee) 公司记录 17(ff) 出售权 17(gg) 同意 17(hh) 环境事宜 18(ii) 完全披露 192. 买方声明和保证 19 2.1买方声明和保证 19(a) 公司 19(b) 授权 19(c) 可执行性 202.2 无弃权 202.3 卖方声明和保证的性质和持续有效 202.4 买方声明和保证的持续有效 21别声明和保证（并且卖方承认买方是在依赖于此声明和保证的基础上完成本协议所述之交易的），该声明和保证如下： 公司 每家公司和子公司均根据?法律正式成立、组建和有效存续，且地位良好，拥有所有必要的公司权力和能力来拥有其财产和资产并开展目前经营的业务。公司已依照所有适用法律完成了所有登记备案和注册手续，获得了在各司法管辖区域内以公司形式开展业务的资格，且均有良好地位，而这种资格对于该司法管辖范围内业务的性质或公司拥有或租赁的财产来说是必须的。 子公司 公司不直接或间接拥有，也不曾同意收购（i）可以转换为任何其它公司股份的任何流通在外的股票或证券，或（ii）在任何合伙企业、合资企业或其它商业企业中任何参与分红的股权，但子公司附件1.4所列企业除外。 抵触、违反、导致违反卖方、公司或任何子公司在以下各项下的任何义务（不论是否给予通知或时效终止，或两者兼有），或加速这些义务的履行： 任何对该卖方、公司或任何子公司适用的法律； 目前适用于该卖方、公司或任何子公司的任何法庭或政府官员、机关或部门作出的任何判决、命令、法令、禁止令或裁决； 该卖方、公司或任何子公司的公司章程或任何决议，或对其作的任何修改或重申；或 该卖方、公司或任何子公司作为当事方或受其约束的任何协议、安排或理解中的条款。 于附件1.5中?股，其中?为已发行且流通在外的股份。子公司的额定的、已发行的和流通在外的股本共?股，子公司的所有股份均为公司所有。在公司及其子公司的股本中，已发行且流通在外的股本均为正式及有效地发行，并作为全额支付且不加缴的股份流通（根据情况而定）。流通在外的证券均不可转换、交换或认购成为公司及其子公司股本中的任何股份，公司或任何子公司也没有任何尚未行使的权利，使之可以对其股本的任何股份，或可转换、交换或认购为其股本中任何股份的任何证券进行认购、收购、以期权购买、或达成发行的任何协议。在决算日，所购的股份应构成公司资本中所有已发行且流通在外的股份。[卖方已根据在有关当局备案的公司章程及/或其它组织文件中所规定的要求全部完成对公司的资本投入。] 所购股份和子公司股份的所有权 卖方是所购股份的唯一受益所有人，所购股份无任何留置、押记﹑产权负担或其他方权利（买方在本协议项下的权利除外），每个卖方拥有的股数列于本协议附件1.1中其各之后发生及在附件1.7中公?。 税务事宜 公司及其子公司在经审计资产负债表中已充分拨备了任何在该经审计资产负债日期到期未付的税款，或在当前税收年度到期的公司或任何子公司的任何税收分期还款。除在经审计资产负债表中反映或为其准备者外，公司或任何子公司均不对任何税款负有责任。任何权力机构对公司或任何子公司的任何估价、重估价或决定没有任何未决的反对通知或上诉。就卖方经适当调查后所知，公司或任何子公司均无任何有关税务的起诉、诉讼、审计、