关于认购唯冠国际债券暨参与唯冠国际重组的公告-TCL集团.docVIP

证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2015-024 TCL集团股份有限公司 关于认购唯冠国际债券暨参与唯冠国际重组的公告 TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、事项概述 3,319,408,000港元。为清偿该等债务，唯冠国际拟在香港及百慕达进行债务偿还安排计划（以下简称“债权人计划”）。为推动唯冠国际的债权人计划并复牌，本公司全资子公司T.C.L.实业控股（香港）有限公司（以下简称“TCL实业”）拟认购唯冠国际拟发行的本金总额为60,000,000港元的债券（以下简称“本次债券认购”）。债权人计划会议已于二零一四年十二月十八日召开及举行，且债权人计划（香港计划及百慕达计划）的决议案获出席会议的计划债权人正式通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助》的规定，本次债券认购构成公司对外提供财务资助；唯冠国际持股5%以上股东（TCL实业除外）与本公司不存在关联关系，不构成关联交易，也不构成本公司的重大资产重组。本事项已经公司通过二、 唯冠国际是一家于百慕达注册成立的有限公司，注册地址为 Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11 Bermuda，截至本公告日，其法定股本为200,000,000港元，其中772,008,992股股份已发行及缴足并在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）主板上市（股票代码：334.HK），主要业务为制造、买卖及分销 LCD显示器、TFT-LCD电视、CRT显示器及其他影音产品。唯冠国际股份自2010年8月2日起暂停买卖，并于2011年12月30日进入联交所证券上市规则第17项应用指引项下的除牌程序的第三阶段。截至本公告日，唯冠国际实际上已中止主要中国附属公司的全部经营业务且所有重大资产被中国相关人民法院查封及拍卖或冻结。 三、本次债券认购的主要情况 1. 发行人：唯冠国际 2. 认购人：TCL实业 3. 本金额：首批债券10,000,000港元；第二批债券50,000,000港元 4. 发行价：本金额全额发行 5. 利息：年利率7.5%，须于每半年支付前期利息 6. 到期日：债券各自发行日起计第五周年之日 7. 该公司的主要财务指标： 根据唯冠国际按香港财务报告准则编制截至二零一四年六月三十日止年度的综合财务报表, 资产总额约为4,000港元、负债总额约为3,319,408,000港元、权益总额约为负3,319,404,000港元、营业额为0港元、唯冠国际拥有人应占年内亏损约为22,008,000港元。由于未能就发表审核意见获取充足审核证据及唯冠国际持续经营基准的重大不确定性, 唯冠国际核数师对截至二零一四年六月三十日止年度的综合财务报表拒绝发表意见。于债权人计划生效日期, 唯冠国际所有负债将透过债权人计划清偿。 8. 本次债券认购及发行之主要先决条件包括：a）有关唯冠国际间接收购本公司控股子公司 TCL 显示科技（惠州）有限公司（以下简称“TCL显示科技”)的收购协议（以下简称“收购协议”）项下之成交已进行；b）TCL实业已取得其就债券认购协议及其项下拟进行的交易须取得的所有必要批文及同意（包括直接、中间或最终股东的批准）；c）唯冠国际股东（按适用法律及法规规定不可投票或放弃投票者除外）已于唯冠国际股东特别大会上遵照所有适用法律及法规批准了包括收购协议、债券认购协议在内的相关事项及该等事项下分别拟进行的交易；d）香港证监会执行人员已同意特别交易的进行（由于债权人计划对若干同时作为唯冠国际股东的债权人作出了清偿安排，而该安排不适用于唯冠国际其他非债权人的股东，故债权人计划接纳同时作为唯冠国际股东的债权人的债权清偿请求构成香港《公司收购及合并守则》第25条注释5下之特别交易），以及给予前述有关同意的任何条件已获得满足；及e）（就第二批债券而言）复牌（指唯冠国际股份恢复于联交所买卖）已发生。 9. 款项用途：将作为债权人计划下的计划资产。 10. 其他：该债券为公开发行债券，可自由转让，有较好的流通性，且债券将载有若干标准违约事件条文，规定于发生若干违约事件时债券所有应付款项将即时到期。 11. 截至2015年1月30日，直接持有唯冠国际股份5%以上的股东如下： a) San-Chih Asset International Holding Corp，持有 125,190,000股，占 16.22% ； b) 联嘉有限公司，持有120,000,000股，占 15.54%； c) TCL实业，持有 111,562,724股，占14.45%： 除TCL实业以外，