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2008 财务顾问主办人胜任能力考试大纲 目录 第一章 财务顾问制度及执业规范 1 第一节 财务顾问的业务许可 1 第二节 财务顾问的业务规则 1 第三节 监督管理与法律责任 1 第二章 上市公司收购 1 第一节 上市公司收购的概念、分类和一般规定 1 第二节 要约收购及其豁免 1 第三节 协议收购和间接收购 2 第四节 权益披露的原则、内容及格式 2 第五节 收购的监管和法律责任 2 第三章 上市公司重组 2 第四章 上市公司收购重组的其他问题 3 第一节 上市公司外资并购 3 第二节 国有上市公司股权转让与并购重组 3 第三节 上市公司合并与分立 3 第四节 上市公司股份回购股份 3 第五节 股权分置改革 4 第五章 上市公司规范运作及持续信息披露 4 第一节 公司治理 4 第二节 上市公司规范运作 4 第三节 信息披露 5 第四节 上市公司相关行为的法律责任 6 第六章 财务会计和财务管理 6 第一节 会 计 6 第二节 财务成本管理 8 第三节 税 收 9 第四节 审计与评估 10 第七章 评估与估值 10 第一节 资产评估 10 第二节 股票的估值定价 11 第三节 债券的估值定价 12 附件：参考书目及相关法律、法规和规范性文件目录 12 一、参考书目 12 二、相关法律、法规和规范性文件目录 12 第一章 财务顾问制度及执业规范 第一节 财务顾问的业务许可 掌握财务顾问、财务顾问主办人应具备的条件，申请财务顾问业务资格许可和财务顾问主办人的程序和要求，独立财务顾问和涉及发行新股的并购重组财务顾问的特殊要求。 第二节 财务顾问的业务规则 掌握财务顾问、财务顾问主办人从事上市公司并购重组财务顾问业务时应当履行的职责。掌握财务顾问应履行的工作程序和内部控制制度要求。掌握财务顾问尽职调查的基本要求和主要内容，上市公司收购、要约收购、重大资产重组、发行股票购买资产、回购股份、合并与分立过程中财务顾问需要关注的重点问题。 第三节 监督管理与法律责任 掌握对财务顾问的持续监管要求，相关不良行为的监管措施和处罚手段。 第二章 上市公司收购 第一节 上市公司收购的概念、分类和一般规定 掌握上市公司的收购及相关股份权益变动活动的基本规定，收购人的基本概念，收购人的基本义务，不得收购上市公司的情形，被收购公司的董事、监事、高级管理人员的基本义务，上市公司收购的类型及其概念。 第二节 要约收购及其豁免 掌握全面要约和部分要约收购的概念、其触发条件及其基本法定程序， 要约收购人的责任和义务，要约收购的对价形式及其支付的规定，要约收购的行政许可规定，收购报告书的基本内容要求，被收购公司董事会及其董事职责和义务，要约收购价格的规定，收购要约的期限规定，变更收购条件的规定，收购条件使用范围的规定，出现竞争要约的规定，股东接受要约及预受的规定，收购完成的股份过户登记及终止上市的规定。 掌握收购人可以向中国证监会申请下列豁免事项，未取得要约收购豁免后的义务和责任，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请的情形，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约的情形。 第三节 协议收购和间接收购 掌握协议收购的概念及其基本法定程序，协议收购的行政许可规定，境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购所提交文件的规定，管理层收购的相关规定，过渡期的相关规定，上市公司控股股东协议转让公司控股权的责任和义务，董事会的责任和义务，拟转让股份的临时保管手续，收购完成的股份过户登记规定； 掌握协议收购的概念及其基本法定程序，上市公司实际控制人及受其支配的股东的责任和义务，上市公司及其董事会的责任和义务。 第四节 权益披露的原则、内容及格式 掌握权益变动信息披露义务人的界定，持股数量与权益的计算，权益变动信息披露的原则及有关要求。熟悉权益变动报告书披露后股份发生变动的权益披露要求。掌握简式权益变动报告书、详式权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书的基本内容。 第五节 收购的监管和法律责任 掌握财务顾问在上市公司收购中应履行的职责，财务顾问报告的主要内容，财务顾问的持续督导责任。掌握上市公司收购行为的持续监管要求，熟悉上市公司收购相关当事人应尽的义务和相关法律责任。 第三章 上市公司重组 第一节 上市公司重大购买、出售、置换资产的一般规定 第二节 重大重组报送材料内容与格式 第三节 重大重组审核委员会工作规程 第四节 上市非公开发行股份购买资产的一般规定 第五节 非公开发行股票保荐书 第六节 非公开发行股份董事会、股东大会相关规定 第四章 上市公司收购重组的其他问题 第一节 上市公司外资并购 掌握上市公司股份向外资转让的原则、转让范围、受让方资格、转让程序和