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第24章 企业合并 第一节　企业合并概述 一、企业合并的界定 ? 企业合并——将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。控股合并——在交易事项发生以后，一方能够对另一方的生产经营决策实施控制，形成母子公司关系，涉及到控制权的转移，该交易或事项发生以后，子公司需要纳入到母公司合并财务报表的范围中，从合并财务报告角度形成报告主体的变化；吸收合并——交易事项发生以后，一方能够控制另一方的全部净资产，被合并的企业在合并后失去其法人资格，也涉及到控制权的变化及报告主体的变化，形成企业合并。企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。 二、企业的合并方式 ? 企业合并从合并方式划分，包括控股合并、吸收合并和新设合并。控股合并，从合并财务报表角度，形成报告主体的变化。 ? 形式 定义、区别 合并方式 控股合并[需编制合并报表] A+B= A+B 被合并方在企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营的，为控股合并。 吸收合并[无合并报表] A+B= A 注销被合并方的法律资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营，该类合并为吸收合并。 新设合并 A+B= C 参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，持有参与合并各企业的资产、负债在新的基础上经营，为新设合并。 三、企业合并类型的划分 ? (一)同一控制下的企业合并（权益结合法） ? 同一控制下的企业合并——参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点：1．能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。2．能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。3．实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前(即合并日之前)，参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上(含1年)，企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上(含1年)。4．企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并? ? (二)非同一控制下的企业合并（购买法） 非同一控制下的企业合并——参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即同一控制下企业合并以外的其他企业合并。 【总结】：企业合并分为：同一控制下的企业合并、非同一控制下的企业合并。1． 同一控制下企业合并——合并之前，合并方和被合并方在同一个集团。2． 非同一控制下企业合并——合并之前，购买方和被购买方不在同一个集团。 第二节 同一控制下企业合并的处理 一、同一控制下的企业合并的处理原则（权益结合法） 1．合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。2．合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。3．合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债，并且应维持其在被合并方的原账面价值不变。被合并方在企业合并前采用的会计政策与合并方不一致的，应基于重要性原则，首先统一会计政策，即合并方应当按照本企业会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整，并以调整后的账面价值作为有关资产、负债的入账价值。4．对于同一控制下的控股合并，合并方在编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益应体现为合并财务报表中的留存收益。 特点：（1）不以公允价值计量；（2）不确认损益；（3）合并财务报表中体现“一体化存续下来”。 同一控制下企业合并差额：借方差额——资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。贷方差额——全记资本公积——资本溢