大连湾污水处理厂工程BOT项目法人招标.docVIP

大连湾海底隧道和光明路延伸工程政府与社会资本合作（PPP）项目 拟签订的特许经营投资协议及特许经营合同 特许经营投资协议 特许经营合同 注：本项目协议、合同须经大连市人民政府审核同意 一、特许经营投资协议 大连湾海底隧道和光明路延伸工程政府与社会资本合作（PPP） 本协议由下列各方于 年 月 日在 签署： （1）大连市城市建设管理局（以下简称“甲方”），系大连湾海底隧道和光明路延伸工程政府与社会资本合作（PPP）项目（以下简称“本项目”）招标人，与： （2）中国交通建设股份有限公司（联合体：中交第一航务工程局有限公司、中交第四航务工程局有限公司、中交公路规划设计研究院有限公司、上海市隧道工程轨道交通设计研究院、大连市市政设计研究院有限责任公司、天津市海岸带工程有限公司、中交投资基金管理（北京）有限公司）（社会资本投资人），系甲方通过公开招标确定的社会资本投资主体（以下简称“乙方”）。 上述各方单称“一方”，合称“双方”。 第1条 特许经营合同 1.1 通过谈判，双方就本协议达成一致，并就《大连湾海底隧道和光明路延伸工程政府与社会资本合作（PPP）项目特许经营合同》（以下简称《特许经营合同》，见本协议附件）基本原则和主要条款达成一致。 1.2甲方和乙方同意并承诺： （1）在本协议签订后，由双方共同出资成立的项目公司与甲方签署《特许经营合同》及相关文件。 （2）若届时项目公司未与甲方签署《特许经营合同》及相关文件的，业经各方确认的《特许经营合同》文本及相关文件对乙方仍具有合同约束力，并不免除其合同义务和责任。 （3）乙方提交的投标保函在本协议签署后自动转为本协议的履约保证。 第2条 项目公司组建 2.1 双方应在本协议签署之日起30个日历日内完成项目公司的工商登记。 2.2 项目公司注册资本按估算投资额的20%计算,暂定为人民币32.618亿元，如概算批复投资额超过估算投资额的，双方需按比例追加注册资本，确保项目公司注册资本不少于概算批复投资额的20%。 项目公司由甲方指定机构与乙方共同出资设立，其中甲方指定机构（大连市城市建设投资有限公司）认缴出资额为注册资本的15%，乙方认缴出资额为注册资本的85%。双方均以现金方式出资。 双方首期出资合计不少于3000万元人民币（大写：叁仟万元整），于本协议签订后30个工作日内按约定认缴出资比例提供，其余出资应按项目进度由双方根据项目实施进度及资金需求分期提供。 2.3 项目公司设董事会，董事会成员由双方委派。甲方指定的股东（大连市城市建设投资有限公司）有权委派至少一名董事。 2.4 乙方承诺项目公司的注册地选择在大连市。 2.5 项目公司应在特许经营权的范围内进行经营。经营范围包括：本项目的投资、建设、经营，项目沿线规定区域内的服务设施和广告业务的经营等。 2.6乙方变更股权需经甲方书面同意。每次股权变更应由乙方事先向甲方提出书面申请，说明变更的事由，同时按照甲方的要求提交新股东的营业执照、财务状况等资料。新股东应承诺承担原股东基于本协议的所有义务和责任。经甲方书面同意后方可实施股权变更，乙方并应及时向甲方备案。 2.7 项目公司减少注册资本、改变经营范围，需经甲方及全体股东一致书面同意并按国家有关规定执行。 2.8 在本项目合作期内，未经双方书面同意，项目公司不得从事任何与本项目无关的经营活动或对本项目以外的项目进行投资、资金借贷及借贷担保等行为。 2.9 项目公司不得为他人提供担保（包括为甲方或乙方债务提供任何形式的担保），项目公司不承担其股东的债务。 2.10 除因法定事由必须进行清算或解散外，双方应维持项目公司在项目移交完成后继续存续期不短于一年。 2.11 除另有约定外，在本项目移交完成满一年后，甲方有权要求解散项目公司。 2.12 项目公司机构设置和技术、管理、财务人员素质等必须满足乙方投标时所提交的项目实施计划中所承诺的条件；同时应满足项目建设管理、经营管理的需要，符合国家对于项目法人的相关规定。 双方应根据本条约定共同制订项目公司公司章程。本条2.2－2.12的约定应在项目公司公司章程中予以明示。 第3条《特许经营合同》签署 在项目公司领取企业法人营业执照后10个工作日内乙方应安排项目公司与甲方签订《特许经营合同 第4条 投资承诺 4.1 双方将根据组建项目公司及本项目投资建设需要及时安排相关资金，并按投标文件【全投资内部收益率（所得税前）：4.91%；各年度等值运营成本：1930.4618万元（其中：海底隧道1467.8334万元，光明路462.6284万元）】、招标文件和本协议约定要求实际出资或投资到位。 4.2 乙方应于《特许经营合同特许经营合同特许经营合同 4.3 乙方进一步承诺，承担本