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企业合并与长期股权投资 重庆工商大学会计学院 刘淑蓉副教授 几个概念 控制：是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 投资企业能够对被投资单位实施控制的被投资单位为其子公司，投资企业应当将子公司纳入合并财务报表的合并范围。 包括以下情况： （1）拥有被投资单位50%以上的表决权资本 （2）其他实质上的重大影响 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制-合营企业 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定-联营企业 重大影响的判断： （1）20%~50%的表决权资本； （2）其他实质上的重大影响 长期股权投资包括： （1）对子公司投资-控制 注：对子公司投资（控制）即涉及企业合并！ （2）对合营企业投资-共同控制 （3）对联营企业投资-重大影响 （4）不具有控制共同控制或重大影响，在活跃市场上没有报价且公允价值不能可靠计量的权益性投资 故：长期股权投资的初始投资成本应分别企业合并和非企业合并两种情况确定。 关于企业合并 一、企业合并及分类 （一）企业合并的定义 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 （二）企业合并的分类 1、以企业合并方式为基础的分类 （1）控股合并：A+B=A+B →形成长期股权投资 （2）吸收合并：A+B=A （3）新设合并：A+B=C （1）控股合并→形成长期股权投资 是指合并方(或购买方，下同)通过企业合并交易或事项取得对被合并方(或被购买方，下同)的控制权，能够主导被合并方的生产经营决策，从而将被合并方纳入其合并财务报表范围形成一个报告主体的情况。 A+B=A+B。 在控股合并的情况下，母公司要编制合并财务报表。 （2）吸收合并 是指合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算。 A+B=A (3)新设合并 是指企业合并中注册成立一家新的企业，由其持有原参与合并各方的资产、负债在新的基础上经营。 A＋B＝C 2、以是否在同一控制下进行企业合并为基础的分类 （1）同一控制下的企业合并 即：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，为同一控制下的企业合并 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并： 企业合并前 企业合并后 二、吸收合并和新设合并的处理 （一）同一控制下企业合并的处理 1、处理原则： 合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 特点：（1）不以公允价值计量； （2）不确认损益。 合并日合并方的会计处理： 借：被合并方资产账面价值　 　 资本公积——资本溢价或留存收益 （差额） 贷：被合并方负债账面价值　　　　　　　　　　　　　 银行存款等（对价）　 资本公积——资本溢价　　　　　　　　　　 借：固定资产 600 无形资产 550 资本公积或留存收益 150 贷：长期借款 350 银行存款 950 例2：A公司与B公司为同一母公司控制的两个企业。2007年6月末A公司用账面价值500万元、公允价值580万元的库存商品和100万元的银行存款吸收合并B公司。合并前B公司净资产价值资料如下： 原材料 200 应付账款等 400 固定资产 900 股本 400 资本公积 100 盈余公积 50 未分配利润 150 借： 原材料 200 固定资产 900 贷：应付账款等 400 库存商品 500 银行存款 100 资本公积-资本溢价 100 例3：甲、乙公司为同一母公司下的子公司。下表分别是甲公司、乙公司2006年12月31日合并前的资产负债表。2007年1月初，假设甲公司发行每股面值为10元的普通股80000股对乙公司进行吸收合并 乙公司