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浅谈股权转让协议中对相关材料移交约定的有效性 　　[摘 要]公司虽为具有独立财产的法人，但其并没有自然人的思维，无法形成独立的意志，作为抽象的民事主体，必须通过股东或高管等具备思维能力的人形成法人意思机关依法进行运转和管理，实现公司权益。股东将出资投入公司取得股权，通过对公司的经营管理享有分红和在清算后依法取得分配财产实现权益。因此，当转让方（控股股东）将持有的股权全部转让给受让方（控股股东）后，不予移交印章、公司财务账册档案材料，可能导致受让方无法实现对公司的控制和经营管理。司法实践对于公司股权受让方是否有权以自己名义要求转让方移交公司档案材料存在不同认定和处理，为避免给当事人增加诉累及可能给公司经营管理造成进一步的损害，建议立法中予以明确规定。 　　[关键词]有限责任公司；股权；转让；移交档案材料 　　引言 　　根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）第三条：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权”，以及《公司法》第五条：“公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯”之规定，公司系具有独立财产的法人主体，其合法权益受法律保护。公司股东不能直接占有、支配、处分公司财产，其只能通过持有公司股权，享有和承担公司经营过程中的收益和风险。当控制着公司档案材料的转让方将股权转让给受让方后，违反协议约定不配合办理公司印章、档案材料移交手续时，受让方是否有权以自己的名义通过法律救济途径要求转让方移交公司相关档案材料呢？ 　　一、公司股权受让方是否有权以自己名义要求转让方移交公司档案材料在司法实践中存在不同认定和处理 　　1.实践中，仲裁委员会未支持股权受让方（控股股东）以自己名义提起的要求转让方（原控股股东）移交公司档案材料仲裁请求的案例。 　　2012年2月29日，甲、乙、丙三方就关于丙受让甲持有的丁公司股权事宜签订了一份《股权转让协议》，协议约定：1.甲将其持有的丁公司65%股权作价人民币850万元转让给丙；2.丙分三期向甲支付转让款850万元（具体支付期限略）；3.甲在收到丙支付各项款项之日向丙提供相应的合法收款凭证，在双方签章之日向工商管理机关书面申请办理股权变更及法定代表人变更手续，将丁公司所有公司印章、财务账册凭证、公司的全部档案材料全部移交丙，如未移交导致丙损失，全部由甲承担责任，并承担损失和违约责任；4.违约方应赔偿守约方经济损失，并按本协议规定的全部股权转让款的20%支付违约金；5.乙为甲履行本协议约定的各项义务提供连带保证责任，该担保为无条件不可撤销担保；6.双方如因理解、执行本协议或本协议相关的任何争议，应尽可能以友好协商方式解决，如未能协商解决，应将争议提交A仲裁委员会仲裁等。协议签订后，丙严格依照股权转让协议支付了全额股权转让款。但甲违反协议约定，拒将丁公司的银行账户资料、建筑报审相关资料、专利资料等丁公司档案材料移交丙，且未向丙开具股权转让款发票。丙分别于2012年5月28日、2012年7月31日向甲发送《催告函》，要求甲按约履行义务。丙经催告无果后，于2013年8月向A仲裁委员会提起仲裁，请求裁决：1.确认甲、乙拒不履行《股权转让协议》约定义务的行为已构成违约；2.甲继续履行《股权转让协议》，依约将丁公司所有印章、财务账册凭证、公司的全部档案材料（包括但不限于合同、会议纪要、可研、建筑、专利等资料）移交给丙；3.甲立即为丙已支付的全部股权转让款开具税务发票；4.甲立即依约向丙支付违约金170万元；5.乙对甲的上述义务承担连带保证责任。 　　A仲裁委员会受理该案后，经审理认为依据《合同法》第四十四条、第五十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条的规定，丙与甲、乙签订的《股权转让协议》，双方主体适格，意思表示真实。但该协议书约定的关于甲应当将丁公司相关档案材料移交丙的约定，根据《公司法》第二条第一款的规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，因此，《股权转让协议》中涉及股东处分公司财产的约定无效。鉴于协议的主要权利义务是甲向丙转让其持有的丁公司的股权，该内容不违反法律、行政法规的强制性规定，《股权转让协议》除上述无效约定外的内容合法有效，双方均应全面严格履行。本案中，丙主张甲应将丁公司所有印章、财务账册凭证、公司的全部档案材料移交给丙，属于就丁公司的财产权提起的仲裁，而丙仅是丁公司股东，其无权就丁公司的财产权申请仲裁。丁公司的合法权益受法律保护，其解决财产权纠纷的主体应为丁公司。为此，A仲裁委员会未支持丙关于要求甲移交丁公司印章、档案材料等的仲裁请求。