定向债募集说明书讲解.doc

浙江某某****有限公司 （注册地址：） 201年 募集说明书 募集说明书签署日： 年 月 日绪 言 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《》及其他现行法律、法规并结合发行人的实际情况编制。 重要提示： 及全体、监事、高级管理人员承诺本期定向债券募集资金用途合法合规、发行程序合规，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露的信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期定向债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断不对的经营风险、偿债风险、诉讼以及定向债券的投资风险或收益等作出判断或保证。 凡认购、受让并合法持有本期定向债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期定向债券各项权利义务的约定。本期定向债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价和购买本期定向债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书下文所述的各项风险因素。 投资者认购本期定向债券，视作同意债券受托管理协议和债券持有人会议规则。债券受托人管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。  绪 言 1 释 义 4 第一节 发行人基本情况 5 一、发行人基本信息 5 （一）发行人的现状、设立及资本演变 6 二、发行人的主营业务情况 10 （一）发行人的主营业务概述 10 （二）公司的主营业务竞争优势 10 三、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 21 四、发行人面临的风险 22 第二节 财务会计信息 24 一、最近二年财务会计资料 24 （一）合并财务报表 24 二、公司未来业务目标 28 第三节 发行概要 31 一、本期定向债券发行的基本情况及发行条款 31 （一）定向债券发行批准情况 31 （二）备案情况及发行安排 31 （三）本期定向债券的基本条款 31 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 33 三、认购人承诺 34 第四节 募集资金用途 35 一、本期非公开发行定向债券募集资金数额 35 二、本期非公开发行定向债券募集资金的使用计划 35 三、定向债券存续期间变更资金用途程序 37 第五节 定向债券转让范围及约束条件 38 一、债券转让范围及投资者适当性管理 38 二、提供转让服务的地点、平台及约束条件 38 三、其他定向债券转让约束条件 39 第六节 信息披露的具体内容和方式 40 第七节 偿债计划及其他保障措施 41 一、偿债计划 41 （一）利息的支付 41 （二）本金的偿付 42 （三）具体偿债安排 42 二、偿债保障措施 43 （一）制定债券持有人会议规则 43 （二）设立偿债保障金专户 43 （三）设立专门的偿付工作小组 43 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 43 （五）严格履行信息披露义务 44 （六）发行人承诺 44 三、债券受托管理人 45 （一）债券受托管理人的名称及基本情况 46 （二）受托管理协议签订情况 46 （三）受托管理人与发行人利害关系情况 46 （四）发行人的权利和义务 46 （五）债券持有人的权利和义务 47 （六）受托管理人的权利和义务 48 （七）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序 49 （八）变更或解聘债券受托管理人的条件及程序 49 （九）违约责任及争议解决 50 四、债券持有人会议 51 （一）债券持有人行使权利的形式 51 （二）债券持有人的权利和义务 51 （三）债券持有人会议召开的情形 52 （四）债券持有人会议规则的主要内容 52 第八节 定向债担保情况说明 60 一、保证人基本情况 60 （一）基本情况简介 60 二、担保函的主要内容 60 （一）被担保的债券种类、数额 61 （二）保证期间 61 （三）担保的方式 61 （四）担保范围 61 （五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系 61 （六）债券的转让或出质 61 （七）主债权的变更 62 （八）不可撤销性 62 （八）违约 62 第九节 本期定向债券风险因素及免责提示 63 一、本期定向债券风险因素 63 （一）利率风险 63 （二）流动性风险 63 （三）偿付风险 63 （四）资信风险 64 二、免责提示 64 第十节 仲裁或其他争议解决机制 66 第十一节 发行人对本期定向债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明 67 第十二节 发行人全体股东、监事及高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺 68 第十三节 发行人近两年是否存在违法违规行为的说明 69 第