【2017年整理】国美并购永乐.docxVIP

案例讨论：国美并购永乐 案例背景 2006年7月24日，国美电器和中国永乐发布公告称，国美以52.68亿港元的“股票+现金”形式并购永乐，并购后，原国美电器董事局主席兼总裁黄光裕继续担任新集团主席，永乐总裁陈晓将成为并构后的新公司CEO。这起被称为中国电器连锁业最大的并购案对中国整个家电市场竞争格局及家电产业链的各个环节均产生着重大的影响。 国美并购永乐的动因 、国美并购原因 1、 扩大规模, 获取更多供应商赞助费 作为典型的横向并购, 国美并购永乐后最直接的影响是规模的迅速扩大。在并购之前，国美、苏宁和永乐同为家电零售业的三大巨头，然而国美与苏宁确存在着一定的差距。新国美门店总数达到了838家, 覆盖全国, 60多个城市, 其中进入一级城市26个、二级城市134个。并购之后的新国美门店数比竞争对手苏宁的520 家多318家。 规模对家电连锁企业的意义至关重要。在对供应商的价格压榨己经达到极限的情况下, 获取零售差价己经不能获取利润。也就是说, 中国的家电连锁业实质上停留在了卖场阶段, 他们更像是一群现代化的集贸市场,依靠租金而非自身连锁所形成的采供差价获利, 企业规模成为决定企业收益的最大要素, 国美并购永乐案就体现了这一盈利模式——规模即利润。 2、提高市场分额, 进入新市场 永乐的传统强势区域在上海及上海的周边，最近一两年通过并购灿坤等家电零售商的充实，在泛长三角地区站稳了脚跟。而国美在长江中下游地区的影响力相对薄弱。国美可以通过并购永乐来提升其在上海地区的影响力，占据北京和上海南北两大市场的主导地位。 通过并购可以提高市场份额，形成对市场的控制力，提高市场占有率。国美并购永乐后，其门店数量将是苏宁的3倍，更重要的是国美将成功实现分别占据北京和上海两大市场超过50%市场分额、营销采购的目标。 3、协同效应 效率理论认为并购对社会具有潜在的收益, 可以获得协同效应, 即我们常说的( 1+ 1) 2。 国美并购永乐的协同效应将体现在: 成本削减、管理效率提高上。就管理效率而言, 永乐的营业成本一直比国美要高。金易并购前的2006年计算, 永乐的每平米销售管理费用比国美要高40. 6%。这样的差别对国美并购而言意味着巨大的改善空间, 并购后两家公司可以采取步调一致的营销计划, 整合现有的营销资源, 从而降低营销成本。从商品销售结构来看, 国美与永乐呈现很大的相似性, 这为整合管理, 营销、采购提供了有利条件。因此, 国美并购运营效益较低的永乐可以带来运营方面的协同。 4、应对美国电器连锁巨头百思买的进入 国美并购永乐的原因，就像众多并购案一样，无非是为了提高竞争力，做大做强企业。除此之外，国美并购永乐，还有一个很重要的因素是为了应对美国电器连锁巨头百思买。百思买集团是目前全球最大家电连锁零售商，涉足的领域包括家用电器、消费电子产品、个人电脑、娱乐软件和设备，去年营业额就高达240 多亿美元，位列全球500 强企业前200 强。最近该集团挺进中国，斥资1.8 亿美元以51%的股权控股国内排名第四的五星电器；近日还准备以1 亿美元收购在家电连锁业排名全国第五的山东三联。如此态势，必然会引起国内家电连锁巨头的警惕与防范。 、永乐出让原因 1、对赌协议的压力 2005年1月，大摩投资永乐之时双方签订的对赌协议核心内容是:永乐在 2007年(如遇不可抗力，可延至2008年或2009年)扣除非核心业务(如房地产)利润后盈利如果高于7.5亿元(人民币，下同)，投资人向管理层割让4697万股；利润介于6.75亿元和7.5亿元之间不需进行估值调整；利润介于6亿元和6.75亿元之间，管理层向投资人割让4697万股；利润低于6亿元，则管理层割让的股份达到9395万股，占到永乐上市后总股本(不计行使超额配股权)的约4.1%，管理层控制的股权比例将低于50%，失去对公司的绝对控股权。 在对赌协议的重压之下，为了不失去绝对控股权，永乐管理层一改“重利润 轻扩张”的稳健策略，先后收购广州东泽、江苏广源、南京上元、河南通利和灿 坤等企业。扩张使得永乐2005年仅供应商赞助费一项就比去年同期增长了，34.7 %，仅此一项收入达6.25亿。然而，过度扩张却造成了永乐运营成本提高、盈 利能力大幅下降等恶果。2006年6月25日，永乐管理层不得不公开承认当初所签署的对赌协议是过分乐观的。 2、大摩对永乐的干涉 2006年永乐与大中电器达成合作协议，如果永乐与大中的合并能够成功，则两者在北京和上海的市场占有率将达到50%以上，规模将迅速提高，赢得对赌协议将成为可能。而大摩通过调低对永乐电器的研究报告以及抛售永乐股权等一系列措施，造成永乐股价大跌，市值大幅缩水，与大中的合作出现危机。 国美并购前后的财务指标分析 （一）、盈利能力分析 盈