铁通公司转让业务资产交割工作方案..docVIP

铁通公司转让业务资产交割工作方案 为进一步推动铁通公司的深化改革工作，2015年5月,集团公司启动了铁通公司深化改革整体上市工作。目前,改革工作已历时半年，在集团公司的领导下，在各中介团队的帮助下，铁通公司上下积极配合，通力协作，铁通改革上市各项工作按计划积极有序地推进，取得了显著的阶段性成果。现上市公司董事会已于2015年11月27日审议通过收购铁通公司资产和业务事宜，《关于转让中国铁通集团有限公司业务和资产的协议》（简称“转让协议”）于当日正式签署，并发布了交易公告，铁通公司改革上市前期主体工作完成。 下一步根据集团公司整体工作安排，将继续完成改革上市后续具体交割工作，包括宽带牌照的转授权、用户的迁移、资产的交割、对价的支付等重要工作，为保证交割工作顺利有序进行，特制定铁通公司转让业务资产交割工作方案。 一、工作目的 1. 改革上市的意义 铁通改革上市是进一步落实国家电信体制改革和推进中国移动全业务战略、理顺电信业务许可授权的重要举措；铁通公司将通过改革上市，进一步转变机制和经营理念，提高管理水平，提升服务质量，成为更具活力更具市场竞争力的市场主体；铁通改革上市工作符合铁通公司广大干部员工的切身利益，是铁通公司发展历程的重要里程碑。 2. 改革上市的方式 铁通公司改革上市拟由集团公司控股的上市公司收购铁通公司相关资产和业务并承接相关人员。具体方式是由移动上市公司下属的中国移动通信有限公司下设全资子公司：中移铁通有限公司（以下简称“中移铁通”），以现金的方式收购铁通公司拟上市的资产、业务和相关负债，中移铁通同时承接相关从业人员。由铁通公司和中移铁通签署转让协议，组织实施转让交割工作。 3. 改革上市的原则 基本原则为：整体上市、能进则进。即铁通公司所有资产负债、业务、用户、人员能进则进。产权清晰的资产由中移铁通收购进入上市公司，产权不清、法律纠纷、法律限制的剥离资产不进入上市公司；业务、用户全部进入上市公司；人员原则上全部进入上市公司。剥离资产由中移铁通“一套人马、两块牌子”一体化管理。 4. 上市业务资产范围 根据转让协议，中移铁通收购铁通公司通过在中国境内各省、市和自治区设立的分公司和子公司和香港子公司经营的全部业务及相关资产和负债，但不包括铁通公司拥有的以下资产和相关负债（剥离资产）： （1）铁通公司下属分公司持有的受法律及政策限制无法转让的国际通信设施资产； （2）铁通公司持有的部分因资产瑕疵未纳入本次收购范围的房产、土地和物业资产及在建工程； （3）铁通公司持有的在“可供出售金融资产”核算及呈列的存在产权瑕疵的对黑龙江瑞兴科技股份有限公司的股权投资和对中铁铁龙集装箱物流股份有限公司的股权投资； （4）与上述剥离房产、土地和物业资产等直接相关的往来款项及房屋维修基金。 二、交割工作基本原则 （一）交割各方和交割标的 1. 铁通公司（包括总部和各分公司）与中移铁通（包括总部和各分公司）交割： （1）转让业务：指铁通公司营业执照记载的公司营业范围内的在交割日实际经营的全部业务； （2）转让资产：指依据转让协议的约定，铁通公司应向中移铁通转让的纳入交割清单的全部资产，包括但不限于纳入《资产评估报告》（指北京中企华资产评估有限责任公司出具的，以2015年5月31日为评估基准日的资产评估报告，下同）和交割清单的流动资产(如货币资金、应收款项和存货等)、长期股权投资(包括对子公司和参股公司的权益性投资)及长期金融资产、产权完善的土地使用权、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、各类设备、知识产权等，以及与该等资产有关的合同、协议、运营资料、文件和档案等，但不包括未在《资产评估报告》和交割清单列示的资产。转让资产的具体范围应包括《资产评估报告》附件所列明的所有资产（根据评估基准日至交割起始日的过渡期间为转让业务的目的和需要对《资产评估报告》附件所列明的所有资产作出的处置、消耗或者变更作出相应调整），以及在过渡期间为转让业务的目的和需要由铁通公司购买、建造、制造、研发或者以其他方式获得的其他资产，具体的转让资产的范围应由双方在交割日按照转让协议的规定进行共同确认并在交割清单中载明。 （3）转让债务：指依据转让协议的约定，铁通公司应向中移铁通转让的与转让业务和转让资产有关的纳入《资产评估报告》和交割清单的负债，以及与该等负债有关的合同、协议、资料、文件和档案等，但不包括未在《资产评估报告》和交割清单列示的负债。转让负债的具体范围应包括《资产评估报告》附件所列明的所有负债（根据过渡期间相关负债的变更情况作出相应调整），以及在过渡期间为转让业务的目的和需要所新增的负债，具体的转让负债的范围应由双方在交割日按照转让协议的规定进行共同确认并在交割清单中载明。 （4）转职员工及改派劳务派遣人员：转职员工指自愿与铁通公司解除劳动关系并同时与中